有 限 責 任，公 司 章 程（參考格式）

有 限 責 任 公 司 章 程（參考格式）

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{子問題開始}第一章{子問題開始} {子問題開始}總 則

{子問題開始}第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由 方共同出資，設立 有限（責任）公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

{子問題開始}第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

{子問題開始}第三條 公司名稱：

{子問題開始}第四條 住所：

第三章 公司經營範圍

{子問題開始}第五條 公司經營範圍（注：根據實際情況具體填寫，最後應註明“以工商行政管理機關核定的經營範圍為準＂。）

第四章 公司註冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式

{子問題開始}第六條 公司註冊資本：萬元人民幣。

{子問題開始}第七條 股東的姓名（名稱）、認繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

股東姓名或名稱：

認繳出資額：

出資時間：

出資方式：

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權，議事規則

{子問題開始}第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權；

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會（或執行董事）的報告；

（四）審議批准監事會（或監事）的報告：

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議：

（九）對公司合併，分立、解散，清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除。）

{子問題開始}第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

{子問題開始}第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權。）

{子問題開始}第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間。）

定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事、監事會或者監事（不設監事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

{子問題開始}第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

（注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。）

董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

{子問題開始}第十三條 股東會會議作出修改公司章程，增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合井、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定。）

{子問題開始}第十四條 公司設董事會，成員為＿人，由 產生。董事任期＿年（注：每屆不得超過三年）。任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長一人。副董事長＿人。由 產生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式。）

（注：有限公司不設董事會的，此條應改為：公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行

董事任期＿＿年，任期屆滿，可連選連任。）

{子問題開始}第十五條 董事會行使下列職權；

（一）負責召集股東會，並向股東會議報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預前方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合井、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項; 

（十）制定公司的基本管理制度；

(十ー)其他職權。(注:由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條除。)(注:股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事、不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定）

{子問題開始}第十六條 重事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務 的、由主持測事長不能展行職務或者不展行職務的，由半數以上事共同推舉一名事召集和 股東自行確定。) 

{子問題開始}第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自 行確定。) 

{子問題開始} 第十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權

（一）持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案;

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章； 

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人 

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

（八）董事會授於的其他職權。

(注:以上內容也可由股東自行確定。)

經理列席董事會會議。 

{子問題開始}第十九條{子問題開始} 公同設監事會，成員 人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。(注:由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一。) 監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 

(注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事，此條應改為:公司不設監事會，設監事{子問題開始} 人，由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。) 

{子問題開始}第二十條{子問題開始} 監事會或者監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務; 

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; 

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正 ;

(四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議 ；

(五)向股東會會議提出提案；

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對重事、高級管理人員提起訴訟；

(七)其他職權。(注:由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條別除。) 

監事可以列席事會會議 。

{子問題開始}第二十ー條{子問題開始} 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

{子問題開始}第二十二條{子問題開始} 監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定） 

第六章 公司的法定代表人

{子問題開始}第二十三條 董事長為公司的法定代表人。（注：也可以是執行董事或經理，由股東自行確定）

{子問題開始}第七章{子問題開始} {子問題開始}股東會會議認為需要規定的其他事項

{子問題開始} {子問題開始} {子問題開始}第二十四條{子問題開始} 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。 

{子問題開始} 第二十五條{子問題開始} 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。 

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

(注:以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。)

{子問題開始}第二十六條{子問題開始} 公司的營業期 限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。 

{子問題開始}第二十七條{子問題開始} 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結東之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記:

公司被依法宣告破產;

公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外; 

股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；

依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

人民法院依法予以解散; 

法律、行政法規規定的其他解散情形。 

第八章 附則

{子問題開始}第二十八條{子問題開始} 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

{子問題開始}第二十九條{子問題開始} 本章程一式 份，並報 公司登記機關一份。 

全體股東親筆簽字、蓋公章 

年 月 日

{子問題開始}注：文本來源於《公司法律顧問實務指引》 喬路主編