天津市股份有限責任公司章程（示範）

天津市股份有限責任公司章程（示範）

第一章 總則

第一條 為適應社會主義市場經濟體制需要，建立現代產權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關規定，結合企業實際，制定本章程。

第二條 本公司的名稱為：

本公司的住所：

本公司的註冊資本為人民幣____________萬元。

本公司的經營範圍：

第三條 本公司由_________、_________和_________（單位或個人）共同發起組建（或者：本公司由______企業改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業法人。

第四條 本公司依法自主經營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。

第五條 本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

第二章 股東出資方式及出資額

第六條 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

_________首期以（現金或其他資產）投資____________元，折______股，佔公司股本的______％。

_________首期以（現金或其他資產）投資____________元，折______股，佔公司股本的______％。

_________首期按（現金或其他資產）投資____________元，折______股，佔公司股本的______％。

公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

第三章 股東的權利和義務

第七條 凡承認並遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。

第八條 公司股東享有以下權利：

1．參加或推選代表參加股東會，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監事的權力；

2．按出資比例享有收益權；

3．瞭解公司經營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告；

4．按公司規則、章程轉讓出資；

5．公司終止清算時。有權按出資比例分享剩餘資產。

第九條 公司股東應履行以下義務：

1．對公司出資並承擔公司的虧損及債務責任；

2．遵守公司章程；

3．服從和執行股東會決議；

4．支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展；

5．維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章 股權管理

第十條 公司對各種股權實行規範化管理。

1．公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

2．公司制定股權管理規則（或實施辦法），經股東會審議通過後施行。

3．公司因發展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經股東會審議通過後施行。

4．公司因發展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經股東會審議通過後施行。

5．股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的，具備條件的可由企業收購，也可由普通股轉為優先股。

6．股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉讓後股東人數不得少於2人；（2）雙方自願，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；（3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認後辦理過户手續；（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資後由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載於股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。

7．公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。

8．公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

第五章 股東會

第十一條 股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成（設立企業內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。

第十二條 股東會行使下列職權： 

1．審議批准董事會或執行董事、監事會或監事的報告；

2．審議決定公司的經營方針和投資計劃；

3．審議批准公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；

4．選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；

5．選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

6．對公司增加或減少註冊資本，實行擴股和縮股作出決議；

7．對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議；

8．對公司合併、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；

9．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

10．修改公司章程並作出決議；

11．審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。

第十三條 股東會議事規則如下：

1．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

2．股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以後的股東會議由董事長或董事長委託的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

3．董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事，可以提議召開臨時股東會議。

4．凡股東會作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

5．股東可委託代理人行使表決權，但須出具書面委託。

6．出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2／3數額時，會議應延期15天召開，並向未出席的股東再次通知。延期後召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時，視為達到規定數額。

第六章 董事會

第十四條 董事會是公司經營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由（3--13）名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長。

第十五條 董事會行使下列職權：

1．召集股東會並向股東會報告工作；

2．執行股東會的決議；

3．決定公司的經營計劃和投資方案；

4．制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5．擬定公司的增加或減少註冊資本、合併、分立、發行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案；

6．聘任或解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

7．制定公司重要經營管理規則、制度；

8．決定公司內部管理機構的設置；

9．股東會授予的其他職權。

第十六條 董事會的議事規則如下：

1．兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批准，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

2．董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委託他人代表出席並行使表決權。

3．董事長認為必要或者有l／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

4．董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數（過半數）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數，不得少於董事會人數的3／5，否則視為無效決議。

5．召開董事會議應於會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第十七條 董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：

1．召集和主持董事會議；

2．檢查董事會決議的實施情況，並向董事會提出報告；

3．簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

4．在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。

副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。

股東人數少的公司不設立董事會，設執行董事，為公司的法定代表人，執行董事的職權參照董事會職權確定。

第七章 經理

第十八條 公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名，副經理_________名，副經理協助經理工作。

第十九條 經理行使下列職權：

1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3．擬訂公司內部管理機構設置方案；

4．擬訂公司的基本管理制度；

5．制定公司的具體規章；

6．提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員；

7．聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

8．在董事會授權範圍內，對外代表公司處理業務；

9．董事會授予的其他職權。

第二十條 董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

第八章 監事會

第二十一條 公司設立監事會，成員（不少於3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規模小的企業可只設一至二名監事，行使監事會職責。

第二十二條 監事會或監事行使下列職權：

1．檢查公司財務；

2．對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

3．當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

4．提議召開臨時股東會；

5．公司章程規定的其他職權，監事列席董事會會議。

第九章 勞動保障與分配

第二十三條 公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批准後履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金並上交有關機構。

第二十四條 公司税後利潤，在按規定彌補虧損後，按下列順序分配：

1．提取法定公積金10％，當法定公積金達到註冊資本50％時可不再提取；

2．提取公益金（5--10％），主要用於公司集體福利設施支出；

3．提取任意公積金______ ％，主要用於彌補虧損和擴大生產經營；

4．按股份（出資比例）進行分紅。

第十章 補虧與清算

第二十五條 公司發生虧損，先用税後利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。

第二十六條 公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內通知債權人併發布公告，債權人自通知書送達之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

清算組在清算期間行使下列職權：

1．清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單；

2．處理與清算公司未了結的業務；

3．通知或者公告債權人；

4．清繳所欠税款，清理債權債務；

5．處理公司清償債務後的剩餘財產；

6．在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請破產；

7．代表公司進行民事訴訟活動。

第二十七條 公司決定清算後，未經清算組批准，任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償：

1．所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；

2．所欠税款；

3．銀行貸款及其他債務。

第二十八條 公司清償後，剩餘財產先償還優先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩餘財產。

第二十九條 清算結束後，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批准後向公司登記機關申請註銷登記，公告公司終止。

第十一章 附則

第三十條 本章程經股東會通過後生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記註冊後實施。本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

注：本示範章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到，企業制定章程時可刪可減可改。