合夥企業協議書

合夥企業協議書

合夥企業協議書

第一條 根據《民法典》和《中華人民共和國合夥企業法》及《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》的有關規定，經協商一致訂立協議。

第二條 本企業為合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。合夥人願意遵守國家有關的法律，法規，規章，依法納税，守法經營。

第三條 本協議中的各項條款與法律，法規，規章不符的，以法律，法規，規章的規定為準。

第四條 企業的名稱：

第五條 主要經營場所：

第六條 合夥目的：共同出資，共同設立，共擔風險，共享收益。

第七條 經營範圍：

第八條 合夥人姓名，名稱及住所。

姓 名（名稱）

承擔責任方式

住 所

第九條 合夥人認繳或者實際繳付的出資數額，繳付期限，出資方式：

姓名

（名稱）

認繳出資額

實繳出資額

分期繳付出資額

繳付期限

出資方式

（非貨幣出資的）評估方式

合計

第十條 利潤分配和虧損分擔辦法

1，企業的利潤和虧損，由合夥人依照以下比例分配和分擔：（合夥協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由合夥人平均分配和分擔。）

2，合夥企業存續期間，合夥人依據合夥協議的約定或者經全體合夥人決定，可以增加對合夥企業的出資，用於擴大經營規模或者彌補虧損。

3，企業年度的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔的具體方案，由全體合夥人協商決定。

第十一條 合夥企業事務執行

1，全體合夥人委託合夥人__________為執行事務合夥人，其他合夥人不再執行合夥企業事務。不參加執行事務的合夥人有權監督執行事務的合夥人，檢查其執行合夥企業事務的情況，執行事務合夥人應定期其他不參加執行事務的合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營狀況和財務狀況，其執行合夥事務產生的收益歸合夥企業，所產生的虧損或者民事責任，由合夥企業承擔。

2，合夥企業辦理變更，註銷登記，設立分支機構，清算組備案，修改合夥協議應經全體合夥人一致同意，法律法規及本協議有明確規定的除外。

第十二條，執行事務合夥人應具備的條件和選擇程序；權限與違約處理辦法；除名條件和更換程序。

1，執行事務合夥人由全體合夥人推舉產生，應具備以下條件：

（1）按期繳付出資，對合夥企業的債務承擔無限連帶責任；（2）具有完全民事行為能力；（3）無犯罪記錄，無不良經營記錄。

2，執行事務合夥人權限與違約處理辦法。

執行事務合夥人負責企業日常運營，對外代表合夥企業。執行事務合夥人不按照合夥協議約定或者全體合夥人決定執行事務導致違約發生的，執行事務合夥人應對其他合夥人造成的損失進行賠償。

3，執行事務合夥人除名條件和更換程序。

執行事務合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決定將其除名，並推舉新的執行事務合夥人：

未按期履行出資義務；

因故意或重大過失給合夥企業造成特別重大損失；

執行合夥事務時嚴重違背合夥協議，有不正當行為。

對執行事務合夥人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第十三條 入夥，退夥

1，新合夥人入夥時，經全體合夥人同意，並依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合夥人向新合夥人告知合夥企業的經營狀況和財物狀況。

2，新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業債務承擔無限連帶責任；新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

3，有下列情形之一時，合夥人可以退夥：

①合夥協議約定的退夥事由出現；

②經全體合夥人同意退夥；

③發生合夥人難以繼續參加合夥企業的事由；

④其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。

合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。

合夥人違反《合夥企業法》第四十五條，第四十六條的規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。

合夥人有下列情形之一的，當然退夥：

（一）作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個人喪失償債能力；

（三）作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照，責令關閉撤銷，或者被宣告破產；

（四）法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格；

（五）合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

4，有限合夥人入夥，退夥條件，程序以及相關責任

有限合夥人入夥時，經全體合夥人同意，訂立書面協議。新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合夥人符合本條第3款條件的，可以退夥。

5，合夥人有《合夥企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名。

對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

6，作為普通合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經其他合夥人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合夥人資格。作為有限合夥人的自然人死亡，被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。普通合夥人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合夥人一致同意，可以依法成為有限合夥人。全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人。

有《合夥企業法》第五十條規定的情形之一，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額。

第十四條 有限合夥人與普通合夥人互換程序

1，普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。

2，有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

3，普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

4，企業僅剩有限合夥人的，應當解散；企業僅剩普通合夥人的，轉為普通合夥企業。

第十五條 爭議解決辦法

合夥人對合夥企業經營發生爭議時，通過合夥人協商或調解解決，合夥人不願通過協商，調解解決或者協商，調解解決不成的，可以向仲裁機構申請仲裁；沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

第十六條 解散與清算

1，合夥企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；

（二）合夥協議約定的解散事由出現；

（三）全體合夥人決定解散；

（四）合夥人已不具備法定人數滿三十天；

（五）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；

（七）法律，行政法規規定的其他原因。

2，企業解散後，由清算人對企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。

3，清算人主要職責：

①清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

②處理與清算有關的合夥企業未了結的事務；

③清繳所欠税款；

④清理債權，債務；

⑤處理合夥企業清償債務後的剩餘財產；

⑥代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽字，蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，辦理企業註銷登記。

第十七條 違約責任

合夥人違反合夥協議的，應賠償其他合夥人的損失，按照合夥人承擔責任類型，承擔相應責任。造成重大損失的，其他合夥人可以對其進行起訴，追究刑事責任。

全體合夥人簽字，蓋章：

__________年_____月_____日