新版有限合夥協議通用版

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第一章 總則

第一條　根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條　本企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納税，守法經營。

第三條　本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章規定為準。

第四條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。

第二章　合夥企業的名稱和主要經營場所

第五條　合夥企業名稱：___________________

第六條 企業經營場所：___________________

第三章　合夥目的和合夥經營範圍

第七條　合夥企業目的：_____________為了保護全體合夥人的合夥權益，是本合夥企業取得最佳經濟效益。

第八條　合夥企業經營範圍：_____________創業投資業務，投資與資產管理(以工商局核定為準)。

第九條 合夥期限為3年。

第四章　合夥人的姓名或者名稱、住所

第十條 合夥人共2個，分別是：_____________

1、普通合夥人：___________________姓名

住所(址)：___________________ 地址

證件名稱：___________________身份證 證件號碼：__________________________

2、普通合夥人：___________________姓名

住所(址)：___________________ 地址

證件名稱：___________________身份證 證件號碼：___________________

以上普通合夥人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章　合夥人的出資方式、數額和繳付期限

第十一條 合夥人的出資方式、數額和繳付期限：_____________

1、普通合夥人：_____________姓名。

以貨幣出資 ________萬元，總認繳出資______萬元，佔註冊資本的______%。

2、普通合夥人：__________________________姓名 。

以貨幣出資 ________萬元，總認繳出資______萬元，佔註冊資本的______%。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十二條　合夥企業的利潤分配，按如下方式分配：___________________有限合夥企業存續期間，對單個股權投資項目產生的盈利，由實際參與投資的合夥人按出資比例承擔、分擔。

第十三條　合夥企業的虧損分擔，按如下方式分擔：__________________________有限合夥企業存續期間，對單個股權投資項目產生的虧損或本金虧損，由普通合夥人先行承擔、分擔，剩餘虧損部分由有限合夥人承擔、分擔。

第七章　 合夥事務的執行

第十四條　有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人應具備如下條件：_____________具有完全民事行為能力，且具有風險投資的專業知識和技能，並按如下程序選擇產生：_____________

經全體合夥人決定，委託_姓名 執行合夥事務;其他合夥人不再執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人對外代表企業。

第十五條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。

第十六條 合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條的規定作出表決。受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。

執行事務合夥人的除名條件為：___________________1、發生重大失誤;2、未按時出資;3、怠於管理 。

執行事務合夥人的更換程序為：___________________經過全體合夥人同意。

第十七條 合夥人對合夥企業有關事項作出決議，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。

第十八條 合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意：_____________

(一) 改變合夥企業的名稱;

(二) 改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點;

(三) 處分合夥企業的不動產;

(四) 轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利;

(五) 以合夥企業名義為他人提供擔保;

(六) 聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

第十九條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務;有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務。

除經全體合夥人一致同意，合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易。

第二十條 合夥人經全體合夥人決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。

第二十一條 有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業，有《合夥企業法》第六十八條規定的行為，不失為執行合夥事務。

第八章　入夥與退夥

第二十二條　新合夥人入夥，經全體合夥人一致同意，依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新________對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任;新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第二十三條　有《合夥企業法》第四十五條規定的情形之一的，合夥人可以退夥。合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。合夥人違反《合夥企業法》第四十五、或四十六條規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。

第二十四條 普通合夥人有《合夥企業法》第四十八條規定的情形制衣的和有限合夥人有《合夥企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。

普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人;其他合夥人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合夥人退夥。

退夥事由實際發生之日為退夥生效日。

第二十五條 合夥人有《合夥企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名。

對合夥人的出名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對出名決議有異議的，可以自街道除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第二十六條 普通合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合夥人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合夥人資格。作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。

有《合夥企業法》第五十條規定的情形之一，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額。

普通合夥人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合夥人一致同意，可以依法成為有限合夥人。全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人。經全體合夥人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

第二十七條 普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，退夥人應當依照本協議約定的利潤分配、虧損分擔辦法分擔虧損。有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限轉變為普通合夥人。

第二十八條 經全體合夥人一致同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人。

有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任，普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第九章 爭議解決方法

第二十九條 合夥人履行合夥協議發生爭議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合夥協議中未訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

第十章 合夥企業的解散與清算

第三十條 合夥企業有下列情形這一的，應當解散：_____________

(一) 合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營;

(二) 合夥協議約定的解散事由出現;

(三) 全體合夥人決定解散;

(四) 合夥人已不具備法定人數滿三十天;

(五) 合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現;

(六) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(七) 法律、行政法規規定的其他原因。

第三十一條 合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。

清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產，依照第十二條的規定進行分配。

第三十二條 清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。

第十一章 違約責任

第三十三條 合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。

第十二章 其他事項

第三十四條　經合夥人協商一致，可以修改或者補充合夥協議。

第三十五條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。本協議一式 2 份，合夥人各持一份，企業留存 1 份，並報合夥企業登記機關一份。

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全體合夥人簽名、蓋章：_____________