補充協議作廢原合同還有效嗎?
一、補充協議作廢原合同還有效嗎?
補充協議作廢的情況下,原合同有可能是有效的,補充協議是對原合同的補充或者變更,一般要明確約定,如果補充協議條款與原合同不一致或發生衝突時,應當以補充協議為準,但原合同明示不得變更的條款,補充協議中對該條款發生的變更則不發生法律效力。
補充協議是對原合同的補充或者變更,一般要明確約定,如果補充協議條款與原合同不一致或發生衝突時,應當以補充協議為準,但原合同明示不得變更的條款,補充協議中對該條款發生的變更則不發生法律效力。簽訂合同之後,發現內容還需補充的,可以擬定合同補充協議。合同補充協議的擬定需要注意幾個必備信息:一是雙方當事人的基本信息需全面具體;二是説明擬定補充協議的原因;三是協議補充的內容或變更的內容。
二、補充協議是否構成合同主要內容?
補充協議的內容應當是主合同的非主要內容,也可以説是非主要條款。如果是主合同的主要條款沒有約定或者約定不明確,主合同不成立也不生效,那麼談不上“協議補充”。根據《合同法》第61條、第62條以及《合同法》總則、分則和其他法律法規的規定,影響主合同成立的必備條款有三:即當事人條款、標的條款和數量條款。這些條款沒有約定或者約定不明確,主合同不成立。主合同不成立,談不到生效,更談不上履行。此時,“補充協議”沒有存在的前提。當事人對沒有約定或者約定不明確的必備條款達成的協議,不是“補充協議”而是一個“新協議”,對“新協議”中的非主要條款沒有約定或者約定不明確的,才有“補充協議”存在的前提和基礎。
根據《合同法》第61條和第62條規定,“補充協議”是對主合同中沒有約定或者約定不明確事項補充的首選方式,即當事人對於主合同中的上述內容沒有約定或者約定不明確的,法律首先賦予當事人“協議補充”。只有不能達成“補充協議”,才能按照主合同條款進行體系解釋或者按照當事人之間的交易習慣進行補充。只要上述方式之一就能補充主合同中沒有約定或者約定不明確的事項,就不能適用第62條規定的任意性規範。
有關補充協議的具體情況應當是根據雙方協商的情況,對原合同進行補充處理,特別是原合同中有異議的情況,或者存在相關不清楚的條款進行合法的説明,但具體情況下還應當基於實際造成的合同違約情況來進行處理。
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