股東瑕疵出資能否影響行使股東權利
在設立公司的時候,需要原始股東有一定的出資,當然此時的出資可以是實繳也可以是認繳的,具體還要看法律中是如何規定。但現實中,有些股東的出資存在瑕疵,而作為公司的股東自然可以享受到相應的權利,那麼股東瑕疵出資能否影響行使股東權利呢?請一起在下文中進行了解。
司法解釋(三)第十七條規定,股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資,公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制,該股東請求認定該限制無效的,人民法院不予支持。據此可見,出資瑕疵的股東,其股東權利受限已具有法律依據。
(1)股東權利的受限範圍
根據司法解釋(三)第十七條的規定,未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東,其受限的股東權利範圍為利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等財產性的自益股東權利,而不包括表決權、知情權等共益性股東權利。司法解釋(三)的該規定消除了學界、司法界長期以來對瑕疵股東權利受限範圍的爭議。
其實,瑕疵出資的股東,首先應當限制的是表決權。因為“資本多數決”是公司表決機制設定的基本價值觀,履行出資義務是股東取得股東權利的基礎與對價,而表決權是股東權利的首要權利。股東履行了出資義務,方可以其出資為限對公司承擔風險與責任。試想,承諾出資一個億而實際出資一百萬的股東,其與公司的利益綁定和風險承擔如何與實際出資一個億的股東相比,在這種情況下,其表決權如何能站在公司而不是自身的角度行使?對於知情權,由於目前的公司法並未規定其行使的持股時間與持股比例,因此沒有限制的法律依據。
(2)股東權利受限的條件
司法解釋(三)對未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東權利限制規定了條件,即應通過公司章程之規定,或通過股東會決議的方式做出。換言之,即:在公司章程未有相關規定,或者股東會未以有效決議的方式做出相關決定之前,公司或其他股東不得當然地對瑕疵出資的股東權利進行限制,這是股東權利受限的程序性要求。
在股東會作出限制出資瑕疵股東權利的決議時,如瑕疵出資的股東是小股東,則決議一般會順暢做出;但如果瑕疵出資股東是大股東,則按照公司法規定的資本多數決的表決機制,在章程中沒有就關聯事項表決迴避作出規定的情況下,是很難做出有效決議的,從而使這一有效的約束機制成為空文。如此看來,在公司設立的時候,就有必要以高度的預見性,對公司章程作出更為細緻的規定,明確關聯交易的迴避機制,明確瑕疵股東權利受限的詳細規定。
(3)股東權利受限的期間
一般而言,在瑕疵出資的股東未採取措施補正其出資之前,其股東權利皆應受限,且該受限的權利可溯及到公司設立或增資之時。但對於實物出資且該實物需要辦理過户登記手續方可轉移權屬的股東而言,因為出資涉及到實物交付與產權過户登記兩個方面,二者之一未完成即構成瑕疵出資。司法解釋(三)對於未交付實物或未辦理產權過户的瑕疵出資規定了不同的受限期間。
司法解釋(三)第十條規定,出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資,已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續,公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的,人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續;在前述期間內辦理了權屬變更手續的,人民法院應當認定其已經履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的,人民法院應予支持。出資人以前款規定的財產出資,已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用,公司或者其他股東主張其向公司交付、並在實際交付之前不享有相應股東權利的,人民法院應予支持。
由此可見,對於以實物出資的瑕疵股東,如果交付了實物但未辦理產權手續的股東而言,在其辦理了過户手續後,即可自交付實物使用之日起享有股東權利;對於辦理了過户手續而未交付實物的股東而言,其股東權利只能自交付實物之日起開始享受,在辦理了過户手續而未交付實物的期間,不享有股東權利。
而股東如果有瑕疵出資的情況,同時也會對公司、其他股東以及公司債權人的利益造成損害。在這樣的情況下,對於公司的債務,瑕疵出資的股東其實也是需要承擔連帶責任的。
-
股東轉讓合同沒有蓋章簽字是否具有效力
一、股東轉讓合同沒有蓋章簽字是否具有效力股東變更需要工商局登記,並且需要準備齊全有關公司的資料進行變更,有限責任公司的股權變更必須簽訂股權轉讓協議。所以説,股權轉讓協議是要式合同,採用書面形式的要式合同,即使當事人已經對合同的內容達成一致,但雙方當事...
-
民法典法人控股解散公司嗎
一、民法典法人控股解散公司嗎公司有控股股東的,控股股東可以召開解散公司的決議,決議經公司股東表決通過後,公司就要解散清算。《中華人民共和國公司法》第一百八十條【公司解散原因】公司因下列原因解散:(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散...
-
股東可以轉讓瑕疵股權嗎
一、股東可以轉讓瑕疵股權嗎瑕疵股權可以轉讓的。股東未出資或出資不實等情形不影響股權的設立和享有,瑕疵股權仍具有可轉讓性,瑕疵股權轉讓並不當然無效。瑕疵股權轉讓,一般分為受讓人知道或應當知道股權存在瑕疵和受讓人不知道股權瑕疵兩種情形。受讓人知道股權...
-
民法典股權抵押債務未還完可以註銷嗎,相關法律規定
一、民法典股權抵押債務未還完可以註銷嗎民法典規定,債務在沒有清償完畢的情況下,一般是不能註銷登記的,公司要清償完所有債務,清算程序才會終結,清算程序終結,經法院確定後,才能辦理註銷登記。《中華人民共和國民法典》第七十二條【清算中法人地位、清算後剩餘財產的...