中國企業跨國併購的風險與防範

隨着全球化趨勢的加強，許多中國企業為了應對來自國內外其它企業的競爭壓力，拓展企業規模，尋求更廣闊的發展空間，而積極實施跨國併購。但是，跨國併購為企業帶來更多的發展空間及經濟利益的同時，也伴隨着眾多的風險。那麼，中國企業跨國併購的風險有哪些呢?如何防範這些風險?下面，本站的小編就來介紹一下中國企業跨國併購的風險與防範。

一、中國企業跨國併購的風險

(一)東道國對本國企業的保護的風險

在跨國併購中，首先要考慮的一個要素是東道國是否對本國的企業有保護政策。拿中國為例，中國在改革開放後，積極鼓勵外國企業來華投資，而直至上個世紀八十年代末，中國才放開了對糧食的控制，益海嘉裏等國際糧食公司才進入到中國市場。而對於益海嘉裏公司而言，它在打人中國市場的時候，就必須要了解中國政府對糧食的管制情況。如果它在中國改革開放的初期就選擇直接投資進入中國市場，那麼顯然是不會成功的，因此，中國公司在進行跨國併購時必須要考慮東道國的政策影響。

(二)本國政策的變化

企業在進行跨國併購時，必須要做好本國政策變化的應對工作，以免措手不及。例如本次聯想收購 MOTO 的案例，聯想在收購MOTO之後的三個月，中國宣佈了對於消費者權利的改革，本次改革的重點是食品安全和電子科技方面。為了保證電子產品的出廠質量，中國政府規定，若出廠的電子產品存在質量等方面問題，一旦發生事故，則由企業進行高額的賠付。這不但會增加企業的售後成本，而且會減少企業的週轉資金。聯想在收購MOTO之後的整合期內出現這樣的政策變動，不得不説是“半路殺出個程咬金”。因此，企業在進行跨國併購的時候，一定要考慮到本國政策的變化，進而決定可以併購的價格。

(三)經濟風險

週轉資金減少，資金鍊易斷節。企業在進行跨國併購的時候，公司會面臨企業週轉資金不足，而導致資金鍊斷節的窘境。這不禁讓人想起了 2002年 到 2004年TCL的瘋 狂收購案。2002年，TCL公司以 820萬歐元的價格收購了德國施耐德公司，而 2003年，TCL又收購了法國的湯姆遜公司，之後2004年，TCL又收購了法國的阿爾卡特公司，在這一連串的收購案當中，我們不難看出TCL公司搶佔世界市場的雄心，但是，由於對自身資金狀況估計不足，並且對併購的收益估計過高，導致最後獲利並沒有達到預期水平，因此企業在進行跨國併購時，必須從自身實際出發，正確估計自身經濟狀況，不可過度樂觀，盲目自信。

(四)文化風險

企業在進行跨國併購時，不單單是公司與公司之間的融合，更是文化與文化的融合。公司的融合有利有弊，好處在於它可以給企業帶來新的管理模式，但是弊端是，兩種不同的管理方式所帶來的適應問題。例如，1997年戴姆勒.奔馳收購了美國的克萊斯勒公司，這被外界成為 “強強聯 合”的併購最終卻以失敗告終。而失敗的原因之一就是兩個公司文化融合所帶來的一系列問題，沒有得到合理的解決。從這裏我們不難看出，文化的得當處理對於跨國併購的成功也是極為重要的。

二、中國企業跨國併購的風險防範措施

1、提前做好政府審批的各種準備是關係到交易能否成功的關鍵因素。

在大型併購交易中，買賣雙方在交易的準備階段就需要讓外部法律顧問、經濟學家、政府公關機構顧問等參與到交易的分析論證中來：交易是否帶有反壟斷規制的風險，如何減緩該等風險，有無主動措施，如何和審批政府機關進行積極溝通等等，都需要提前落實。

2、從交易的一開始就需要注意遵守反壟斷法律法規。

尤其是交易雙方是競爭者且雙方在市場上佔有份額較大的情況下，雙方在接觸和商討可能交易階段就需要注意。雙方在向彼此披露價格、市場情況及敏感性的競爭信息時，需要特別小心，否則在交易中披露信息的一方有可能在交易未完成時即受到反壟斷調查或訴訟。在未得到審批之前違反反壟斷法規的行為被稱為“GunJumping”(搶跑)，經常遭受反壟斷機構的處罰。

3、大型併購交易事先做好反壟斷機構要求採取措施的準備。

4、在交易文本中對反壟斷審批獲得風險進行分配。

在獲取反壟斷審批的時候，買方應當採用何種義務程度往往成為買賣雙方併購交易談判中的焦點和難點。比如是否應當採用Hell or high Waterobligation(排除萬難義務，意即無論在何種情況下，買方都需要和賣方完成併購交易，不論反壟斷審批機構給交易的批准放置任何難以實現的前提條件，這種義務對於交易的買方來説是極為繁重的義務)，賣方往往會堅持要求買方去承擔這樣繁重的義務，而買方一般只願意承擔CommerciallyReasonableEndeavor(商務合理努力，即在商業上可行、能承受的努力程度)的義務。在反壟斷審批未能獲得的時候，哪一方應當承擔另一方因未獲得審批而造成的時間、金錢損失也是買賣雙方談判的重點之一。

5、在反壟斷審批時間過長，買賣雙方願意承擔一定風險的時候先交割然後將反壟斷審批的未能獲得作為交易解除的條件。

這種“先交割附解除條件”的方法有較大的風險，只有在買賣雙方充分認識到風險並認為能夠把控的時候才能採用。這種安排和前面提到的“搶跑”看起來有相似之處，不同的是，“搶跑”是在明知有違反反壟斷規制法律的情況下繼續進行交易，而先交割附解除條件的方式是在交易雙方對反壟斷風險進行事先評估，認為風險可控的情況下進行的。在某些法域的國家，反壟斷審批時間過長，甚至能超過十幾個月，而買賣雙方由於各種原因不願意等待過長的審批時間，因此決定先行交割，但將反壟斷審批作為一個解除條件(ConditionsSubsequent)。敢於如此做的交易雙方，一般都是對反壟斷審批的獲取有較大信心，否則，不僅反壟斷執法機關的懲罰會成為問題，交易雙方之間的責任和風險分配也會成為很難解決的事項。

6、和反壟斷機構對簿公堂。

這是併購交易中交易雙方的最後一招。在上述所有方法窮盡的情況下，反壟斷機構仍然禁止交易的完成，交易雙方可以試着去挑戰反壟斷機構的決定。但在實踐中，除了操縱市場價格、限制市場競爭行為等的受罰者去挑戰反壟斷機構的挑戰決定外，很少會有國際併購交易的雙方去這麼做——國際併購交易的時機和時間對於交易雙方來説都是非常重要的因素，一個比預期延長、未來不確定的交易是交易雙方都不願意看到的。

世界上已經有100多個國家通過了反壟斷的相關法律法規，隨着各國反壟斷機構執法力度日益加大，執法尺度日趨嚴格，中國企業在跨境併購中，事先做好反壟斷規制的合規準備，提前預防交易的反壟斷審批風險，對獲得跨境併購的成功是非常重要的。

綜上所述，就“中國企業跨國併購的風險與防範”這個命題，小編在上文中通過分析跨國併購面臨的四項風險、以及六項防範措施進行了解答。但是，在實踐中，中國企業除了瞭解這些風險及防範措施，還應當結合企業自身的實際經營狀況，借鑑國內外大型優秀企業的跨國併購經驗，制訂合理的跨國併購計劃，才能真正讓企業採用跨國併購得到實惠。更多相關知識您可以諮詢本站黃石律師！