跨國併購法律風險有哪些？

一、 跨國併購：

跨國併購是指跨國兼併和跨國收購的總稱，是指一國企業(又稱併購企業)為了達到某種目標，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(又稱被併購企業)的所有資產或足以行使運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業的經營管理實施實際的或完全的控制行為。

二、跨國併購複雜的法律關係潛藏多種風險 ：

跨國併購所涉法律關係複雜，涉及到的法律可能有公司法、證券法、反壟斷法、勞動法、社會保障法、知識產權法、環境保護法、銀行法、外匯管理法、會計法等。首先，跨國併購直接受到不同國家或經濟體的公司法、證券法和反壟斷法這三類部門法規範：公司法對企業併購的規制注重於出資人(股東)、債權人和職工權益的保護，要求公司在併購時對債權人履行告知義務和償債擔保義務;證券法對企業併購的規制側重於信息披露、正當程序和被收購方的公正待遇等;反壟斷法對企業併購的規制則是強調在保護市場競爭的同時，促進企業併購的發展，要求企業合併不要對市場競爭造成實質性減少或創設、強化市場支配地位。其次，跨國併購大量涉及環境保護法、知識產權法、勞工法、銀行法、外匯管理法和會計法等。當這些法律不健全、歧視性執法或發生法律衝突，相關法律風險——一種因法律原因而給投資者造成損失的風險，就可能轉變為一種現實危害，企業需要審慎應對。

三、法律風險不同角度的識別或認識：

實際經營中，企業跨國併購中存在的法律風險，這些法律風險可從不同角度認識或識別。

(一)收購階段與經營階段的法律風險：

跨國併購投資的法律風險從接受東道國的外資併購審查開始，一直貫穿併購成功後對併購企業經營管理的全過程。在收購階段主要是：對於資產收購而言，收購方會面臨很多債權人，目標公司出售資產需要經過債權人的批准才能完成。而股權收購則需要收購方不僅繼受目標公司的資產，也承擔目標公司的債務責任和法律責任，風險的隱蔽性更大。

在經營階段，收購方會面臨來自環境保護、知識產權、勞工組織、公司治理、企業社會責任等方面的法律風險。例如，排放污水和廢氣要遵守當地環境法的規定;公司的治理要符合當地公司法或證券法的規定;在知識產權、合同管理、會計準則、税收、社會保障等方面都要遵循當地法律。我國企業由於缺乏這方面的經驗，往往低估併購後的法律風險，從而導致併購後出現勞工、知識產權等糾紛。

法律風險通常在貿易政策、法律制度及規則的框架下運作，中國企業要順利“走出去”，實現跨國併購的戰略目標，就必須“深入研究跨國併購中法律風險的特徵和具體表現，着重從以下四個方面建立健全風險的預警與預防機制：

1、目標企業法律風險盡職調查;

2、目標企業內部法律風險控制;

3、併購合同法律風險控制;

4、税收、環保、知識產權等潛在法律風險控制。

(二)法律不健全、執法不公和法律衝突風險

法律不健全的風險，表現為：併購東道國還沒有形成一套有關外商併購投資活動的法律規範，投資者的併購活動缺乏法律保障，一旦出現問題或基於自身利益，東道國便可隨意處置外國投資，因而可能使中方併購投資者遭受不應有的損失。

執法不公的風險，是對併購外資執法上實行歧視。這種法律風險對中國企業而言，可因政治或(和)文化偏見而產生。法律衝突的風險，源於東道國的法律與國際法或國際慣例的衝突、東道國與投資者母國的法律衝突、兩國間投資活動違背了第三國法律等幾種情形。由於中國和東道國在知識產權、勞工法和環境標準等方面存在的較大差異，忽視這些差異會給企業帶來意想不到的損失。

這三種形式的法律風險，可涉及跨國投資的准入風險、各國會計準則的差異風險、環境保護風險、知識產權風險、勞工保護和安全生產風險等方面。而所有這些法律風險都會增大併購企業的投資風險。

四、跨國併購法律風險源的識別 ：

跨國併購法律風險主要來自三個方面：

1、是法律環境因素，包括立法不完備，執法不公正，合同相對人失信、違約、欺詐等等。

2、是法律本身產生的風險，包括法律制定和廢止對企業的影響。例如城鎮土地使用税提高，必將對房地產企業的經營產生影響。這就是法律規定本身產生的風險，對於法律規定本身產生的風險，企業是無法抗拒的。

3是企業自身法律意識淡薄，對法律環境認知不夠，經營決策不考慮法律因素，甚至故意違法經營等。企業經營行為違反法律、法規產生的風險，例如，某些企業違反安全生產法規，仿造知名品牌，或披露虛假信息。

相比之下，企業自身原因引起的法律風險比例較高，主要原因是企業管理層依法治企的能力與法律環境變化存在差距。這可從三個方面來認識：

1、是相當一部分企業應對法律風險的基礎工作還比較薄弱，沒有充分意識到加強企業法制建設對防範企業經營風險的重要性，企業法制建設不自覺、不主動。

2、是部分企業防範法律風險的意識不強。主要表現在一些重大投資決策、重大經營活動或企業改制工作等前期工作缺少法律專才的參與。有的單位雖設立了法律事務機構，但其主要職能仍侷限於事後補救，以處理企業法律糾紛為主，企業法律工作機構沒有發揮應有的前瞻作用。

3、是一些企業依法經營的意識不夠，或因法律意識淡漠不自覺地違法經營，或認為只要是為了公司的利益就可以不顧法律約束，或存在鑽法律空子的僥倖心理，有意打“擦邊球”。 總之，跨國併購是一項涉及跨國經濟、法律、政治和文化多種因素的複雜交易。對於想要“走出去”的中國企業來説，在開展跨國併購前，必須確立明晰的併購戰略，對自身和目標企業進行全面的調查評估，建立現代企業制度，規範企業行為，從根源上採取防範措施應對各種法律風險。

以上就是小編為大家整理的關於跨國併購法律風險有哪些的相關資料，跨國併購對於經濟發展有一定的促進作用，但是跨國併購也存在着各種法律風險，企業在進行跨國併購時要對跨國併購法律風險源進行識別，以此來更好的防範。如果您還有相關不明白的問題，更多相關問題您可以諮詢本站洛陽律師。