公司法裏股東的權利是怎麼樣的？

為了更好管理我國的公司以及公司內部的合法管理，我國制定了相應的公司法。一個公司的創立，是由一個或多個人共同盒子創建，則稱這些人為股東。至於股東的權力有多大，公司法裏股東的權利是怎麼樣的呢？下面是小編為大家收集的關於公司法中的相關股東的一些規定。

一、新公司法規定的股東權利

新《公司法》以及與之相配套的新《公司登記管理條例》、《公司註冊資本登記管理條例》等行政法規和部門規章已於今年1月1日起開始實施了，此後所有公司的設立條件及公司的任何經營行為都應該遵循新的公司法(如無特別説明，以下所稱公司法系對公司法法律、法規的統稱)。新公司法的出台，其目的一是鼓勵投資;二是規範公司的經營行為，促進公司的發展和繁榮，提高公司和整個社會的競爭力;三是對公司、股東、債權人的權利進行保護並且協調他們之間的利益關係。這些內容在新公司法中是如何體現的呢?新的公司法的創新之處體現在哪些方面呢?這可能是投資開辦企業的人最關心的問題。

本次公司法的修改是在1999年和2004年對舊公司法進行了兩次修改的基礎上的第三次修改，幾乎涉及舊公司法所有條文。舊公司法共有230條，新公司法增、刪、改條文共224條，其中新增條文41條，刪除條文46條，修改條文137條，沒有任何改動的條文僅佔舊公司法條文總數不到10%。這種大修大改不僅僅是文字和條文的簡單改動，更是制度和規則的突破和創新，體現了立法理念上的巨大轉變。

(一)公司設立方面的變化

在公司的設立方面，從立法理念和立法政策上的變化來看，主要是從防止濫設公司向方便設立公司的轉變。舊公司法基於當時的背景採取了防止濫設的政策，其初衷是為了避免濫設公司導致社會經濟秩序混亂。但是，為了禁止少數違法者的行為，卻為多數投資者設立公司帶來了不便。為此，此次公司法的修改以方便投資者設立公司的政策取代了防止濫設公司為主旨的立法政策，具體表現在以下幾個方面：

1、降低法定最低註冊資本額

舊公司法規定有限責任公司最低註冊資本以不同類型的企業分別規定為10萬元、30萬元、50萬元，現統一規定為3萬元，如法律、行政法規有較高規定的，從其規定。舊公司法規定股份有限公司註冊資本的最低限額為1000萬元，新公司法對此調整為500萬元。

註冊資本降低的主要目的就是為了鼓勵公民積極投資創業，促進經濟發展和擴大就業。同時該問題還涉及到了資本信用被弱化，資產信用被重視的問題，舊公司法貫穿的是嚴格的資本信用制度，強調的是對債權人的保護，而實際上註冊資本並不能起到在對債權人的保護，真正決定公司償債能力的是它的資產，新公司法對註冊資本要求的降低實際上是體現了資產信用的立法理念。

2、出資採用認繳制，可分期繳納

舊公司法實行的是實繳資本制，就是必須在設立公司時將所有的註冊資本一次繳足，而三資公司實行的是認繳資本制，公司成立時只繳納部分註冊資本額，在公司成立後一定期限內再足額繳納註冊資本。這樣的規定既造成國內國外投資者法律地位的不平等，也增加了投資者的投資難度，還無法懲罰投資者規避該規定的投資行為。為此新公司法採用了認繳資本制，允許股東分期繳納註冊資本，但同時規定股東的首次出資額不得低於註冊資本的20%，且不得低於法定註冊資本最低限額，一般公司應在公司成立之日起兩年內繳足，其中，投資性公司可以在五年內繳足。

3、可用以出資的財產範圍擴大

舊公司法規定貨幣、實物、工業財權、非專利技術和土地使用權等五種形式的財產可以作為設立公司的出資，新公司法為了適應現代民事主體可以將其擁有的多元化的財產權益進行投資的實際需要，規定股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等作價出資。同時也明確了勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權、設定擔保的財產不能用於出資，除此之外，只要滿足可以用貨幣估價，可以依法轉讓這兩個條件的非貨幣財產就可以用來出資。以前一直困繞投資者的股權、債權、採礦權等是否能出資的問題，現在能找到答案了。

4、無形資產出資比例最高可達到70%

對於工業產權的出資比例舊公司法規定不得高於20%，以高新技術成果出資的，最高也只能達到35%，其餘為貨幣或實物出資。新公司法規定全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的30%，也就是説無形資產出資比例擴大到了註冊資本的70%，這對於擁有高新技術而無其他財產成立公司的投資者而言，無疑是一個利好信息。同時，新公司法將工業產權的用語修改為了知識產權，使得著作權等無形資產也納入了可出資的範圍。

5、自然人和法人均可設立一人有限責任公司

舊公司法不允許成立一人有限責任公司(國有獨資公司和外商投資公司除外)，但在公司實際運營中，股東出於種種目的而產生的掛名股東和股東之間轉讓股權而只剩一名股東的現象，都是實質上只有一名股東的一人有限責任公司，為了使各類投資主體的法律地位的平等，新公司法允許自然人和法人設立一人有限責任公司。

考慮到一人有限責任公司可能導致公司與股東混同的情況出現，新公司法對一人有限責任公司作出了五方面的限制性規定：第一、註冊資本最低限額為10萬元，並且一次足額繳納;第二、一個自然人只能設立一個一人有限責任公司，該公司不得再行設立一人有限責任公司;第三、一人有限責任公司在公司登記和營業執照中應當註明自然人獨資或法人獨資;第四、一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計;第五、一人有限責任公司的股東如果不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，應對公司債務承擔連帶責任。

6、股份公司發起人數的要求趨於統一

舊公司法規定股份有限公司的發起人為5人以上，國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少於5人的，新公司法統一規定為2人以上200人以下，這樣有利於不同投資者在法律地位上的統一和平等。

對於發起人應在200人以下的限制來源於我國的實踐和國外的法律規定，由此可以看出我國公司法律制度的逐步完善。發起人應在2人以上的規定，一方面考慮給更多投資者提供選擇股份有限公司的便利，並且使大型國有企業改製為股份公司在合作的發起人的選擇方面減少困難，另一方面則是為了統一國有企業和其他類型的企業在設立人數方面的要求。

7、允許定向募集設立股份有限公司

新公司法保留公開募集方式設立股份有限公司的同時，還增加了定向募集設立方式。定向募集是向機構投資者等對投資風險具有較強的識別、承受能力的特定對象募集股份的設立方式，這種方式因操作便捷、能夠減少費用和成本，且發行人承擔的披露義務較少而被較多投資者看好。

(二)股東權利方面的變化

公司在實際運行過程中，股東與股東之間、股東與公司之間、股東與第三人之間會發生各種各樣的糾紛，由於舊公司法對解決以上糾紛沒有規定，因此上述糾紛很難解決，新公司法考慮到了這些實際情況，作出了相應的規定，如：

1、股東知情權範圍的擴大

舊公司法規定股東只有權查閲股東會會議記錄、財務會計報告，新公司法規定股東不但可以查閲還可以複製，而且範圍擴大到了公司章程、董事會會議決議、監事會會議決議，還可以要求查閲會計賬簿。對於不損害公司合法利益的查閲會計帳簿的請求，公司應予以滿足，公司拒絕的，股東可請求法院協助查閲。這意味着股東的知情權進一步擴大，公司事務進一步透明，有利於維護股東的權益。

2、增設了股東(大)會的召集和主持權

新公司法規定，有限責任公司的董事會或執行董事不能履行或者不履行召集股東會職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持股東會會議。股份有限公司的董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90日單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權自行召集和主持股東大會。

3、增設了股東的臨時提案權

股東提案權，是指股東向股東(大)會提出議題或議案的權利。新公司法規定，股份有限公司股東有向股東大會提案的權利。根據該規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收到提案後2日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。該規定豐富了股東權利，有利於公司保護少數股東的利益，是實現公司治理中制約平衡的需要。

4、增設了異議股東股份回購請求權

所謂異議股東股份回購請求權是指當股東會做出對股東利害關係產生實質影響的決定時，對該決定持有異議的股東有權要求公司以合理的價格回購他們手中的股份，從而退出該公司。新公司法規定，在有限責任公司中，只要出現下列情形之一時，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合理價格收購其股權：

1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法分配利潤的的條件。

2)公司合併、分立、轉讓主要財產的。

3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議決議修改章程使公司存續的。

股份有限公司中，只有在對股東大會作出公司合併、分立決議持異議的情形下，異議股東才可以要求公司回購其股份。

5、增加股東派生訴訟權

訴權的賦予和行使是法治社會的重要標誌。所謂訴權，是指當事人向人民法院起訴和應訴，請求人民法院行使審判權以保護其權益的權利。股東的訴訟可分為直接訴訟和派生訴訟。直接訴訟是指股東基於股權，對其權利的侵害人就其個人範圍內造成的損害提起的訴訟。派生訴訟是指股東代行公司的權利，以自己的名義起訴損害公司利益的侵害人的訴訟。新公司法關於直接訴訟的規定主要體現在：

1)公司股東(大)會、董事會的決議內容違反法律、行政法規，股東可以請求法院認定決議無效，股東(大)會董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以請求人民法院予以撤銷;

2)公司拒絕股東合理的查閲公司會計帳簿要求的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閲;

3)異議股東與公司達不成股權收購協議的，異議股東可向人民法院提起訴訟;

4)董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟要求其承擔賠償責任;

5)公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以申請法院解散公司等。

6、股份有限公司增設了累積投票制

累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。新公司法規定，股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。該制度的增設有利於股東表決權的集中使用，以便使中小股東能選出自己信任的滿意的董事或監事。

(三)其他方面的變化

新公司法還在以下方面作出了新的規定：

1、強調公司自治

舊公司法的制訂是為了配合當時的國有企業改制，因此其中強制性規定較多，公司自治範圍很窄，經過十幾年的公司運營操作以及立法理念的不斷更新，立法者認識到公司法是私法，是調整平等主體之間法律關係的，體現私人意志，為實現私人利益服務的法律，沒有必要對私人意志加以太多的干涉。由於股份有限公司的設立及運營涉及較多投資者和公司之外的第三人，會影響交易安全，進而影響社會經濟，故對股份有限公司做了較多的強制性規定。但對有限責任公司，規定較為寬鬆，這主要體現在賦予公司章程更多的自治權上，例如公司經營範圍可由章程規定，公司能否為他人提供擔保以及擔保的數額可由章程規定，股東會議的召開、股東行使表決權的方式可由章程規定，股東會議和董事會及監事會的議事方式、表決程序可由章程規定，董事會或執行董事的職權、監事會或監事的職權、經理職權可由章程規定，股權轉讓、自然人股東死亡後其繼承人能否繼承其股東資格也可由章程規定等等。

2、取消了公司對外投資比例的限制

舊公司法對公司的對外投資限制為公司淨資產的50%，新公司法取消了這一限制，但公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。?

3、法定代表人可由公司章程決定

舊公司法中規定法定代表人一般為公司的董事長，新公司法規定法定代表人由公司章程在董事長、執行董事或者經理範圍內確定。這樣規定比較靈活，避免董事長缺位時，法定代表人的缺位。

4、在股東資格確認方面的變化

舊公司法對股東資格確認的依據規定得不是很明確，實踐中，因有限責任公司股東資格的確認問題發生糾紛的案件很多。新公司法規定：對內，記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利;對外，第三人可以認定公司登記機關登記的股東具有股東資格。

5、關於股東資格繼承問題

自然人死亡後其股東資格是否可以繼承的問題，舊公司法沒有明確規定，導致實踐中對該問題的做法很不統一：一種觀點認為應當優先考慮有限責任公司的人合因素，除公司章程另有規定外，股東資格不能當然繼承;另一種觀點認為股東資格具有財產屬性，繼承權應當優先於有限責任公司的人合性，除公司章程另有規定外，股權當然可以繼承。新公司法採納了後一觀點，即：自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是公司章程另有規定的除外。

6、增加了否定法人人格的規定

新公司法規定，公司股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，該股東即喪失依法享有的僅以其對公司的出資為限對公司承擔有限責任的權利，而應對公司的全部債務承擔連帶責任。這是一條典型的否定法人人格的規定，其主要目的是為了避免股東以承擔有限責任為便利，損害公司債權人的利益。

7、明確了“高級管理人員”的範圍

公司章程對公司高級管理人員也有同樣約束力，對高級人員也予以競業禁止和關聯交易的禁止。高級管理人員的範圍在新公司法附則中予以了明確的解釋，包括：公司經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會祕書、公司章程規定的其他人員。

8、董事長職責繼任的變動

股東(大)會、董事會的召開和主持是董事長的職責，董事長不能履行職務或者不履行此職責時，舊公司法規定由董事長在董事中指定，如果董事長不指定，股東(大)會、董事會將無法召開，為彌補舊公司法規定的不足，新法規定董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持，以保證董事長不能履行職務時，公司不至於無法運轉。

9、中介公司舞弊將承擔責任

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，除承擔行政處罰責任外，如果其行為給公司債權人造成損失的，如不能夠證明自己沒有過錯，在其評估或者證明不實的金額範圍內承擔賠償責任。對於債權人來説又多了一條救濟途徑。

除此之外，新公司法修改的內容還有很多，比如公司年檢時間變更為每年3月1日至6月30日;申請公司、分公司登記，可以通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出;確定營業執照簽發日期為公司成立日期;將應由證券法規定的上市公司部分的內容歸入證券法，公司法不再重複規定;刪減了公司章程中的股東權利和義務以及股東轉讓出資的條件、公司解散事由和清算辦法;刪減了公司發行新股的條件，以及上市的條件;對公司提取公益金不再作強制性規定等等。

在中國，如果公司企業有什麼大一些的選舉決定，或是比較大一些的項目，都是要通過在公司召開股東大會來決定的，股份佔的越多，則股東的決定權就越大。但是，總的來説，公司法裏股東的權利對公司的發展以及決定還是有一定的地位的，權利也是蠻大的。