公司法股東決定具有法律效力嗎?

一、公司法股東決定具有法律效力嗎?

參照民法和合同法的相關理論，總結我國司法實踐中認定公司股東會決議效力的判例，公司股東會決議的效力分為如下種類：

1、按照是否形成合意(即區分股東會決議是否成立)，分為成立和不成立兩類;

2、成立的股東會決議按照是否生效，區分為有效和無效兩類;

3、有效的股東會決議按照其效力是否存在瑕疵，分為可撤銷的股東會決議和不可撤銷的股東會決議。即股東會決議的效力實際有四種情況：不成立、成立但無效、成立但可撤銷、成立且有效。

根據上述分類，司法實踐中，關於股東會決議的效力產生的爭議主要包括三類：股東會決議是否成立、股東會決議是否無效、股東會決議是否可撤銷。

《公司法》第二十二條規定

公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

二、股東會決議不成立的判斷

我國《公司法》並未明確規定股東會決議不成立的情形。但按照我國民法的相關理論，“作出股東會決議”這一行為屬於民事法律行為。其成立的條件為：

1、行為人具有相應的民事行為能力;

2、意思表示真實;

3、不違反法律或者社會公共利益

(其中3項條件屬於股東會決議無效的情形，詳見本函“無效股東會決議的判定”部分)。因此，除3項條件外，“作出股東會決議”這一民事法律行為，必須符合主體適格(即由股東會作出且在股東會權限內)、意思表示真實(即真實意思表示是作出股東會決議)的條件。

根據上述條件，司法實踐中，不成立的股東會決議主要有以下兩類，共五種情形：

(一)主體不適格的股東會決議

1、未召開股東會作出的股東會決議(法律規定可以不召開的除外)

(1)相關法律規定

《公司法》第三十七條規定，“股東會行使下列職權：……對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章”。

(2)法律規定的含義

根據上述《公司法》第三十七條規定，股東會行使職權的方式為召開股東會，未召開股東會而形成股東會決議的，應當認定為並非股東會在行使職權，而是股東個人在行使職權。當然，根據上述法律規定，“股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定”屬於例外情形。

因此，除有限公司的股東書面形式一致表示同意外，其他情形要作出股東會決議，必須召集股東會(但股東會的召開形式不一定為面對面會議)。若未召集股東會的，該等股東會決議作出的主體實際並非公司的股東會，應當認定為不成立的股東會決議。

《公司法司法解釋四(徵求意見稿)》實際支持了該觀點。其認為未召集股東會而形成的股東會決議無效，是由於我國司法實踐中一般將未成立的股東會決議當做無效處理，該類決議的性質實際是未成立的股東會決議。

2、並非股東會作出的股東會決議

認定一個會議系股東會的基本標準為：

(1)股東會由符合法律規定和公司章程約定的人召集;

(2)意思表示應當為召集股東會而非其他。

在公司召開股東大會進行決議時，股東行使權力參與決議權應當根據大會全體人員的意見進行表決。不成立的決議將會作為無效，不去執行。股東大會的召開也是尊重全體股東的意見，實現公平公正，促進公司重大決定的合理性以及有效實施。會議內容也應當提前進行準備。