適用於公司法組織形式的公司有哪些法律特點

一、適用於《公司法》組織形式的公司有哪些法律特點

無限公司：當公司資不抵債時，股東必須以其全部財產對公司債權人做出清償。

兩合公司：兼具有資合和人合的特徵。

股份有限公司：股東以其所持股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的公司。

人合公司：股東之間具有較強的牽連性，相互之間以信任和合作為基礎，相互間承擔連帶責任。

二、《公司法》中公司的組織形式分類

《公司法》第五條公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

（一）以股東責任範圍為標準的分類

採用股東視角，股東對於公司債務可僅在出資範圍能承擔責任，也可以自己的全部財產對公寺承擔責任，前者為有限責任，後者為無限責任。股東對公司的責任形態可能是有限責任、無限責任、或是兩種責任形式的結合。以股東責任對公司進行分類，是公司分類的基本形式，也是各國公司法採用的法定形式。在該標準下對公司分類，可分為無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司和有限責任公司，這些公司類型在前述的公司產生史上先後出現。

1、無限公司

無限公司，又稱無限責任公司，是指有兩個以上的股東投資組建，全體股東對公司債務負無限連帶責任的公司。所謂無限責任只當公司資不抵債時，股東必須以其全部財產對公司債權人做出清償；所謂連帶指股東內部約定的償還比例對債權人無效，每一股東必須對公司所負的全部債務承擔責任。

2、兩合公司

兩合公司指有部分承擔無限責任的股東和部分承擔有限責任的股東組成，前者對公司債務承擔無限責任，後者對公司承擔有限責任。兩合公司處於無限公司向有限責任公司過渡的中間階段，兼具有資合和人合的特徵。無限責任股東以個人信用為基礎對公司債務負責；有限責任股東以資金為基礎對公司債務負責。

3、股份有限公司

股份有限公司，簡稱股份公司，指有一定人數以上的股東組成，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的公司。自誕生之日起，股份公司就以其方便、靈活、便於集資、易於分散風險等優點，成為籌措資本的最佳組織形式。股份有限公司的數量雖然比不上有限公司，但因為股份有限公司一般規模龐大，股該類公司在經濟中的作用是其他公司無法比擬的。

4、股份兩合公司

股份兩合公司，是指由部分承擔無限責任的股東和部分承擔有限責任的股東組成，但後者對公司債務僅以份額化的投資額為限承擔責任。在股份兩合公司中，無限責任股東的出資為概括性出資，不做具體劃分，有限責任股東的出資劃分為等額股份。

5、有限責任公司

有限責任公司，指有一定人數的股東組成，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的公司。前已述及，有限責任公司是產生最晚的一種公司類型，它的出現是在總結即存公司形式及實踐的基礎上，對公司形式的發展。

（二）以公司信用基礎為標準的分類

公司運營可以以股東個人信用為基礎，也可以以資本為信用基礎，或者兩者兼而有之。以公司信用基礎為標準可以將公司分為人合公司、資合公司、人合兼資合公司，這種分類是對前述公司分類的歸納，但採用的是債權人視角。

1、人合公司

人合公司是指公司的經營以股東的個人信用而非公司資本為信用基礎。無限公司是典型的人合公司。因為以股東個人信用作為公司信用基礎，故股東之間具有較強的牽連性，相互之間以信任和合作為基礎，相互間承擔連帶責任。

2、資合公司

資合公司是指公司的經營以公司資本而非股東個人信用為基礎的公司。股份有限公司是典型的資合公司。資合公司的償債能力取決於公司的資產狀況，股東相互之間並無太高的信任要求。為了保護公司的債權人利益，各國公司法多對資合公司的設立與經營規定條件，如經營狀況公開等。

3、人合兼資合公司

人合兼資合公司指公司的經營同時依賴股東個人信用和公司的資本狀況，兼有資合公司和人合公司的特點。典型的人合兼資合公司是兩合公司與股份兩合公司。在這些公司類型中，既有承擔無限責任的股東，也有承擔有限責任的股東，從而兼具人合與資合的特點。

（三）以公司外部控制關係為標準的分類

法律上獨立的公司間可以存在特殊控制與被控制的關係，根據公司外部的控制關係可以將公司分為母公司與子公司。惟需注意的是，根據一個公司對另一個公司的控制與被控制的關係的分類只是針對具有此種關係的公司，相當多的獨立公司並沒有納入到這種分類中。這是分類方式中重要的一種。

1、母公司

母公司擁有其他公司一定數額的股份或者根據協議，能夠控制、支配其他公司的公司。母公司與控制性公司經常作為同義詞使用，母公司對子公司的控制有兩種原因：?控股，公司間的控制關係基於股份持有；?協議，公司間通過協議完成一方對另一方的控制。控股公司可細分為“純粹控股公司”和“混合控股公司”。前者只以控股為目的，不參與公司的經營，後者除控股外，直接參與公司的經營。

2、子公司

子公司指一定比例上的股份被另一公司持有，或者依照協議被另一公司實際控制支配的公司。子公司雖然與母公司存在控制與被控制的關係，但子公司與母公司一樣，也是獨立的法人，對外獨立承擔責任。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

（四）以公司內部管轄系統為標準的分類

公司發展到一定階段必然向外擴張，需要在不同的地方開展業務，公司可以採用設置分支結構的方式來完成經營活動。這時，在原公司與新設的分支結構間給構成了一種管轄與被管轄的關係。以公司內部的管轄系統，可將公司分為本公司與分公司。

1、本公司

本公司按照公司法設立，具有法人資格，對其組織系統內的全部分公司或非獨立經營機構進行管轄的公司。本公司對外是獨立的主體，具有獨立的法律人格，分公司的業務經營、資財調配、人事安排等均由本公司負責。

2、分公司

分公司是指在業務、資金、人事等方面受本公司管轄，不具有獨立法人資格的公司分支機構。分公司不同於子公司，對外不是獨立的法人，只是本公司的一個分支機構。公司可設立分公司，設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。這説明，分公司雖然不具有獨立的法人資格，但仍具有經營資格，故而需要辦理工商登記，並由本公司承擔責任。

（五）以公司國籍為標準的分類

公司國籍是公司作為特定國家的成員從而隸屬於該國的一種法律上的身份，表明了公司權力和義務的依據。因為公司的國籍，公司與特定國家產生了固定的法律關聯，享有該國法律所賦予的權利，履行該國法律所規定的義務。根據公司國籍的不同 ，可以將公司分為本國公司、外國公司與跨國公司，這裏採用的視角是國家主權。

1、本國公司

本國公司，又稱內國公司，指具有本國國籍，並享有本國法律所賦予的權利和履行本國法律所規定的義務的公司。在認定公司的國籍問題上，各國的標準並不完全相同，有設立準據法主義、股東國籍主義、設立行為地主義、住所地主義等不同標準。我國對公司國籍的認定兼採設立準據法主義和設立行為地主義，即依照我國法律成立或在我國被批准成立的公司均為我國公司。

2、外國公司

外國公司指不具有所在國國籍的公司。外國公司沒有按照所在國的法律登記成立，所以外國公司如欲在所在國開展經營，設立分支機構，則只有在得到該國的批准後才得以在該國從事營業活動。

我國法律意義上的外國公司，指依照外國法律在我國境外登記成立的公司。我國公司法對外國公司的分支機構作出了專門規定。外商投資企業因為是依照我國法律登記成立，屬於我國本國公司的範圍。

3、跨國公司

跨國公司指以一國為基地，通過對外直接投資，在其他國家設立辦事處、分公司或子公司，從事國際性生產經營活動的大型經濟組織。跨國公司隨着經濟的全球化成為當今世界醒目的經濟現象。

必須指出，本處將跨國公司與本國公司、外國公司並列，只是突出其國際屬性。跨國公司在法律上不是獨立的法律實體，跨國公司的內部關係可用前述的母子公司、總公司與分公司的關係去界定。

（六）以公司資本來源為標準的分類

公司的出資主體可以為不同的形態，依照出資主體的不同，可將公司分為國有公司、集體公司、私營公司和外商投資公司。

1、國有公司

國有公司指公司資本全部或主要來源於國家的公司。國有公司由國家授權的部門、投資機構或國有企業單獨或聯合投資成立，國有資產的經營管理同時適用公司法和國有資產管理法。我國公司法規定的國有獨資公司就是國有公司的一種。

2、集體公司

集體公司指財產的全部或大部分屬於勞動羣眾集體所有的公司。這類公司是從集體企業發展而來，是集體企業採用了公司制的形式。

3、私營公司

私營公司指由自然人或者私營企業投資設立的公司。依照我國公司法的規定，個人或者私人企業可以組建有限責任公司或者股份有限公司。

4、外商投資公司

外商投資公司指有其他國家的組織或個人單獨或參與投資，按照資本輸入國法律組建公司。我國現階段的外商投資公司在形式上由中外合資經營公司、中外合作經營公司和外資公司。

我國一直以來對公司和企業以這種分類為主，資本來源成為衡量我國公司的標誌。但資本來源的分類方法突出主體屬性，為公司的不平等對待埋下了根源；國有、集體、私營等分類也不盡相同，相互有交叉或重合，所以這種分類方法已被逐漸淘汰。

（七）以公司股東構成為標準的分類

公司籌措資本既可以向社會公眾發行股票，也可以僅有數位發行人完成；公司的股份既可能在社會公眾間轉讓，也可能被限制轉讓。依照公司股東的構成和股票轉讓的方式為標準，公司可分為封閉公司和公開公司。

1、封閉公司

封閉公司指公司資本全部有設立人擁有，不向社會公開發行股票，股東轉讓出資受限，實行非開放性經營公司。該種公司最早創制於1907年英國公司法，當時將股東人數限制於50人以下。由於不能向公眾發行股票份，與公眾無關，故而被稱為封閉公司。

封閉公司類似於大陸法制的有限公司，但兩者不完全相同。在英國，封閉公司的外延還包括無限責任公司，比有限責任公司要廣。

2、公開公司

公開公司指設立該類公司可以依照法定程序招股，股票可以在證券市場公開交易的公司。公開公司於大陸法系的股份有限公司類似，但兩者也不完全等同。英國保證有限責任公司與股份有限公司都有可能成為公開公司，大陸法系的股份有限公司也可能以發起方式設立，不向社會公眾募集股份，由此可見兩者外延不完全重合。

英美法系區分封閉公司與開放公司，並對兩者適用不同的法律規則，總體而言，公開公司受到法律更為嚴格的規制。

這是最基本的分類方法，股東數量為複數，各自責任不同。公司也可按信用基礎分為股東信用為基礎和資本信用為基礎等幾種，還可按外部控制、內部管理、國籍、資本來源、股東構成分類。不同組織形式特點不同，不同分類對於其義務、責任的劃分不同，對公司本身有實際意義。