有限公司分立協議內容有哪些?
一、有限公司分立協議內容有哪些
(一)公司即將分立的各方的公司名稱、地址。
(二)分立各方的財產範圍。
(三)分立各方的債權、債務。即分立各方從原來的公司取得的債權的種類、數量,分立以後各方應當承擔債務的種類、債權人、數量等。
(四)分立以後股東的姓名、地址、股東在分立以後享有的比例或者享有股份的種類、數額等。
(五)分立以後公司的營業範圍。
(六)分立各方認為應當載明的其他事項
二、有限公司分立協議的特點
無論新設分立還是派生分立,在分立之初,都需要由分立各方簽訂分立協議。新設分立的分立協議通常被稱為分立計劃書,也稱為分立決定。而派生分立的分立協議通常被稱為分立契約,這是由於新設分立由原公司主持進行,派生分立則會發生原公司與派生公司的契約關係。但是在派生分立中,分立協議在訂立的時候,通常協議的另外一方是不存在的,類似於“胎兒公司”,此時分立協議的另一方當事人應當為派生公司的股東,如果分立成功,分立協議不僅對這些股東有效力,也對新設立的公司有約束力,如果分立不成功,那麼應當由股東承擔締約過失責任。
三、有限公司分立的方式
(一)存續分立:是指一個公司分離成兩個以上公司,本公司繼續存在並設立一個以上新的公司。存續分立方式,本公司繼續存在但註冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中,總公司為了實現資產擴張,降低投資風險,往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任
(一)解散分立:是指一個公司分散為兩個以上公司,本公司解散並設立兩個以上新的公司。
四、有限公司分立的債務繼承
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。上述“協議”是指債權人與債務人在公司分立時就債務承擔達成的協議。本法規定,當事人訂立合同後分立的,除債權人和債務人另有約定的以外,由分立的法人或其他組織對合同的權利義務享有連帶債權,承擔連帶債務;即允許債權人與債務人就債務承擔達成合意,排除法定連帶責任的適用。債務人就原公司的債務處理達成協議後,分立後設立的公司應按照協議內容承擔原公司的債務;如果沒有債務分擔協議,或者説一方無力或拒不執行分擔協議,分立後的公司仍應對債權人承擔連帶責任。
所以,有限公司分立協議包括很多內容,比如分立協議各方擬定的名稱和住所、法定代表人的名單、各方的資本為多少、分立的形式、時間地點、分立公司的一些注意事項。雙方在確定協議內容無誤時再簽字,避免不必要的麻煩。
-
如果是公司股權轉讓繳税嗎?
一、如果是公司股權轉讓繳税嗎?1、是需要交税的,雙方就轉讓金額需要分別繳納0.05%的印花税,如果是溢價轉讓,轉讓方以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的餘額為應納税所得額,按“財產轉讓所得”繳納個人所得税。2、根據《股權轉讓所得個人所得税管理辦法(試行)...
-
貿易公司經營範圍
貿易公司的主要就是商品的買與賣以及信息和業務渠道,要有貨源和銷售目標,併產生一定的利潤。真正的貿易公司就是根據市場規則,收集市場的需求與供應,做出比較合理的分配。那麼貿易公司經營範圍有哪些呢經營範圍:1、各種進出口商品的品質、衞生、安全質量檢驗(包括感...
-
分公司註銷流程及申請材料有哪些
一、分公司註銷流程及申請材料有哪些分公司註銷流程是到公司登記地工商局辦理公司註銷備案。登報滿四十五日後,可以申請註銷,根據相關法律規定,需要的材料有營業執照、決議文件等。公司變更營業地址也是需要登記。《公司法》第一百八十八條公司清算結束後,清算組應...
-
法定代表人的職務侵權行為由誰擔責
一、法定代表人的職務侵權行為由誰擔責1、法定代表人履行職務活動時造成侵權行為發生的,由法人承擔侵權責任,如果法人代表有重大過錯的,承擔連帶責任。2、法律規定:《中華人民共和國民法典》第六十一條【法定代表人的定義及行為的法律後果】依照法律或者法人章程的...