有限責任公司股東是否需要負責？

一、有限責任公司股東是否需要負責?

有限責任公司是我國公司法規定的公司形式之一。根據該法第三條第二款的規定：“有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。”這包括兩層意思：

1、股東僅以其出資額為限對公司承擔責任，而不對公司債權人直接負責，即有限責任公司股東只對公司承擔有限責任;

2、有限責任公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。當公司的債務超過其全部資產時，以公司資產為限。

二、怎樣取得股東資格

(一)、原始取得

指通過向公司出資或者認購股份而取得股東資格。原始取得又可分為兩種情形：

1.設立時的原始取得。即基於公司的設立而向公司投資，從而取得股東資格。通過這種方式取得股東資格的人包括有限公司設立時的全部發起人，股份公司設立時的發起人和認股人。

2.設立後的原始取得。即在公司成立後，增資時，通過向公司出資或者認購股份的方式而取得股東資格。

(二)、繼受取得

繼受取得，也稱為傳來取得或派生取得，即通過受讓、受贈、繼承、公司合併等途徑而取得股東資格，取得股份的受讓人、受贈人、繼承人、繼受人就成為公司的新股東。

(三)、善意取得

善意取得是指股份的受讓人，依據公司法所規定的轉讓方法，善意地從無權利人處取得股票，從而獲得股東資格。由於善意取得不用依賴於轉讓人的意志就可直接取得股權，因此它是一種特殊的原始取得方式。

三、股東出資不實怎麼維權

1、足額出資的股東可以要求出資不實的股東及時補繳不足部分，並要求出資不實股東承擔違約責任。

在公司中，有限責任公司是一種人合性較強的企業形態，股東與股東之間基於信任通過協議的形式將彼此牽連在一起。當一個股東不按承諾繳納出資時，信任關係被破壞的同時也給其他已經完全履行義務的股東帶來風險。

當債權人面臨債權無法得到清償時，往往會想盡一切辦法來讓公司的股東為其債權買單，而且公司法也明確給於了債權人在公司設立過程中如有股東出資不實時，可以主張其他股東在該股東出資不實的範圍內承擔連帶責任。這種狀況導致了在公司經營過程中，其他實際出資股東可能會獲得比出資不實股東更低的利益而承擔較高的風險。

2、足額出資的股東可根據公司章程主張權利。

公司章程實質上是股東與股東之間在公司設立的過程中有關於出資等相關事項的公司發起設立的協議，以此來明確各股東之間的權利義務關係，股東在公司成立後，一直沒有按照章程的約定履行出資義務，就是對於股東之間義務的違反，當然應當對已經履行義務的股東承擔違約責任。

3、實繳出資股東可以要求公司向未足額出資股東追繳出資或滿足條件提起股東代表訴訟。

股東按照公司章程的規定向公司繳納出資，取得股權，與公司形成實際上的債權債務關係，基於這一關係，公司就可以向未實際繳納出資的股東主張債權，要求該股東完全履行其出資義務，補繳剩餘的資本，並且承擔相應的賠償責任。

有限責任公司的股東一般在公司註冊時就進行了認定，其中還涉及到出資額以及後期的收益分配等情況，必須按照法律規定的程序和規定進行合法處理，如果股東的違法行為導致公司受到損失或者其它情況的，還需要追究股東的相關法律責任。