有限責任公司股東出資不實其他股東是否連帶責任?
一、有限責任公司股東出資不實其他股東是否連帶責任?
根據公司法的規定,履行出資義務,向公司足額繳納出資是股東的法定義務。當非貨幣財產出現高估情況時,對於公司而言其資本是存在缺口的,因此股東須向公司承擔補足責任,完成向公司足額繳納出資義務的責任。同時,由於股東們之間是合夥關係,因此其他股東也應當承擔連帶責任。
二、對其他股東:無違約責任
出資不實是不需要對其他股東承擔違約責任的,因為出資人確實按照股東協議完成出資,即履行了股東協議中約定的出資義務,只是存在高估的問題,因此出資不實的股東無需對其他股東承擔違約責任。
三、對公司債權人:補充賠償責任 發起人連帶 一次責任
對於公司的債權人而言,其不能直接向股東主張賠償責任,因為公司作為獨立的法人,擁有獨立的民事主體資格可獨立的承擔民事責任。因此這筆債作為公司之債應先以公司的財產清償。只有當公司的財產不足以清償時,公司債權人才有權主張出資不實的股東承擔賠償責任,故該責任為補充賠償責任。因此該責任的賠償範圍為實際價格與公司章程所定價額的差價的本息範圍內。同時基於股東之間的關係屬於合夥關係,因為其他發起人應當對此承擔連帶責任。
該責任屬於一次責任,此處的一次責任不是指實際意義上的次數,而是指賠償責任的上限,即非貨幣財產的實際價格與公司章程所定價額的差價的本息範圍,也就是説當股東在前述範圍內承擔完畢之後,其他債權人基於同樣的理由請求出資不實的發起人承擔補充賠償責任的,該股東可不再承擔。該處理規則的法理在於公司股東的有限責任原則,除公司股東濫用股東權利造成公司人格否認的情況外,其他情況下公司股東都承擔有限責任,因此只要出資不實的股東完成差價後,其不必再承擔出資責任了。
有限責任公司股東出資不實其他股東需要承擔連帶責任,股東出資不實不僅會影響其他股東的利益,更會對公司的發展造成不利的影響,因此若發現股東有次行為時,建議及時向董事會反應,必要時可向警方報案,以維護公司及自身利益。
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