受讓人明知原股東抽逃出資還轉讓股權承擔責任嗎?
一、受讓人明知原股東抽逃出資還轉讓股權承擔責任嗎?
需要承擔連帶責任,抽逃出資的股東有補足出資的法定義務,該義務不能因股權轉讓而免除。受讓股東如果明知或應知出讓股東抽逃出資,仍然接受轉讓的,除股權轉讓合同無效外,受讓股東與出讓股東承擔連帶責任,其中包括對公司補足出資的連帶責任,因出資不足而對公司債權人的賠償的連帶責任等。
有限責任的股東未履行或者未全面履行出資義務(即瑕疵出資)便轉讓股權,受讓人對此知道或者應當知道的,應就轉讓人對公司的出資義務承擔連帶責任。雖然抽逃出資屬於廣義的瑕疵出資的一種,其所侵害的法益與狹義的瑕疵出資從本質上説沒有區別,故可參照上述規定,即股東抽逃出資後轉讓股權,受讓人對此知道或應當知道的,應與轉讓人共同承擔向公司返還出資的責任。
二、股東抽逃出資屬於瑕疵出資嗎?
1、瑕疵出資包括虛假出資和抽逃出資。股東未按期足額繳納出資、在公司成立前非法將其繳納的出資款抽回,或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於章程所定價額的,構成虛假出資;股東在公司成立後非法將其繳納的出資抽回的,構成抽逃出資。
公司違法分配利潤,或者虛增利潤進行分配的,違法分配的利潤視為抽逃出資。
2、公司設立時,發起人虛假出資的,其他發起人承擔連帶補繳責任;股東抽逃出資的,幫助抽逃出資的股東、董事、經理、其他高管承擔連帶責任;公司新增資本時,股東虛假出資的,負有責任的董事、經理、其他高管承擔連帶責任。
3、股東瑕疵出資的,公司有權要求其補繳出資,並賠償損失。公司怠於行使上述權利的,其他股東可依法提起訴訟。
受讓人和原始股東都需要承擔連帶責任,股東未按其足額繳納資金,在公司成立之前,非法將所繳納的資金抽回,構成虛假出資行為,要承擔法律責任。公司設立時,發起人虛假出資,其他發起人要承擔連帶補繳的人。出現股東瑕疵出資的情況,公司有權要求其補繳出資並賠償損失。
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