公司兼併流程是什麼樣的
公司的兼併有哪些方式呢?每種方式的程序是怎麼樣的呢?他們之間有什麼不同嗎?小編將在以下文章中為您詳細介紹,希望對您有所幫助。
企業兼併包括企業合併、營業轉讓和企業收購三種形式。程序是:
1、初步確定兼併方和被兼併方企業。
兼併方和被兼併方企業一般通過產權市場或者直接洽談的方式予以初步確定。
2、清產核資和財務審計。
企業兼併,必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過兼併,企業改製為非國有制企業,還要對企業的法定代表人進行離任審計。被兼併企業必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。
3、資產評估。
企業採取兼併形式進行改制的,必須按照《國有資產評估管理辦法》的規定,對資產實施評估。資產評估的範圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽,但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。對於非國有投資者兼併企業的,由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的資產評估事務所對資產進行評估。
4、確定產權底價。
被兼併企業應當以有關主管部門確認的評估值為依據,合理確定出售底價。並可以通過招標、投標的方式確定成交價。成交價不得低於底價(但是允許成交價在底價的基礎上有一定幅度的浮動,如果浮動價低於評估價的90%,要經過同級國有資產管理部門的批准)。
5、簽署兼併協議和轉讓價款管理。
成交價確定後,兼併雙方的所有者應當簽訂兼併協議。全民所有制企業被兼併的,由各級國有資產管理部門負責審核批准。尚未建立國有資產管理部門的地方,由財政部門會同企業主管部門報同級政府作出決定。為了使兼併工作順利進行,應當徵求被兼併方企業職工的意見,並做好職工的思想工作。職工不同意兼併,不影響兼併協議的效力。集體所有制企業被兼併的,應當由職工代表大會討論通過,報主管部門備案。集體所有制企業被兼併未經職工代表大會通過的,兼併協議不生效。因未獲通過導致兼併協議無效的,按照合同法有關締約過失責任的規定處理,兼併企業也可以就其所受的損失主張賠償。
已經實行承包或者租賃制的企業,在確定其被兼併時,應當按照有關規定辦理中止合同的手續。在沒有辦理中止合同手續之前,企業不得兼併。
企業實施兼併的,按照有關法律、法規的規定,兼併方應當一次性支付價款;一次性支付價款確有困難的,經過雙方協商,並經依照有關規定批准國有企業改制和轉讓國有產權的單位批准,可以分期支付價款。分期支付價款的,首期付款額不得低於價款的30%,其餘價款應當由受讓方提供合法的擔保,並在首期付款之日起一年內支付完畢。未付價款部分參照銀行貸款利率由購買者向出售方支付利息。轉讓國有產權的價款優先用於支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費,以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費,剩餘價款按照有關規定處理。
在改制過程中,必須要徵得債權金融機構的同意,保全金融債權,依法落實金融債務,國有企業才能改制。金融債務未落實的企業,不得進行改制。
企業兼併協議自當事人簽字蓋章之日起生效。需要經政府主管部門批准的,兼併協議自批准之日起生效;未經批准的,企業兼併協議不生效。但是依照合同法及其有關司法解釋的規定,當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續的,兼併協議有效。
6、辦理產權轉讓的清算手續和法律手續。
被兼併方企業產權轉讓的收入,歸該企業的產權所有者。如果被兼併方企業是全民所有制,其淨收入除國家另有規定外,由國有資產管理部門解繳國庫。如果被兼併企業屬於集體所有制,其淨收入按照產權歸屬分別歸不同的所有者。
企業被兼併後,應當按照法律、法規的規定辦理產權變動登記(包括被兼併企業向國有資產管理部門辦理產權變動或者註銷登記)和税務變更登記;土地管理部門同時為兼併企業辦理土地使用權權屬證書,如果被兼併企業的用地屬於國有劃撥的土地,兼併企業還應當按照房地產法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓合同。
企業被兼併後,如果屬於企業合併的,合併企業應當及時辦理被兼併企業的法人註銷登記,沒有辦理註銷登記,協議已經履行的,不影響兼併協議的效力和兼併企業對被兼併企業債權債務的承擔。屬於控股式兼併的,新設企業應當辦理法人變更登記。
7、權利義務的承擔和職工的安置。
對於合併式兼併,兼併企業應當承繼被兼併企業的債權和債務。
對於控股式兼併,由於被兼併企業仍然法人主體資格並未消滅,因此,被控股企業的債務,仍由被兼併企業承擔。當然,如果控股企業抽逃資金、逃避債務,致使被控股企業無力償還債務的除外。被兼併方的職工原則上由兼併企業接收。
-
公司被併購意味着什麼,員工有什麼影響
現在在公司之間的競爭力是很大的,很多公司發展不是很理想就會面臨被併購的問題,對於併購的問題,現在很多公司都是關注的,在法律方面,對於併購是有相關規定的,那麼當一家公司被併購了意味着什麼?員工會有什麼影響?針對這兩個問題,本站小編根據相關法律為大家簡單説明一下...
-
有限公司變更法人,變更工商的話需要什麼資料的呢
需要進行股權變更。根據我國法律規定,公司變更股權流程為:一、召開公司股東大會,研究股權出售和收購股權的可行性,分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展,並對收購方的經濟實力經營能力進行分析,嚴格按照公司法的規定程序進行操作。二、聘請律師進行律師盡...
-
在合夥企業中的分紅一般是怎麼分配的
合夥企業分紅的方式有:1、合夥人協商確定分紅:如果中途加入時並未做分紅約定或是約定不明確的話,那麼本着合夥自主協商的宗旨,將可以由全體合夥人協商確定分紅。2、按法律規定確定分紅:如果沒有分紅約定,全體合夥人也沒協商一致的,那麼只能按照相關規定確定最終的分紅...
-
公司整合是什麼意思
公司整合是指企業制定更具響應性的業務流程,不僅要滿足企業監管的要求,還要提高企業工作效益與響應時間。《公司法》第一百七十二條規定,公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。一個公司吸收其他公司為吸收合併,被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公...