有限公司合併的程序有哪些
有限公司為了整合公司的資源、增強競爭力往往會選擇進行合併,但有限公司合併並不僅僅是幾個公司之間的事情,還關係到公司債權人、債務人的利益。所以其合併程序中必須經過債權人的同意,除此之外有限公司合併的程序還有哪些呢?請跟小編一起看看有關介紹。
一、公司合併的程序:
( 1 )合併公司股東會分別作出合併決議。
( 2 )編制資產負債表及財產清單。
( 3 )資產評估。
( 4 )合併各方簽訂合併協議。
( 5 )自作出決議之日起 10 日內通知債權人。
( 6 )自作出決議之日起 30 日內在報紙上至少公告 3 次。
( 7 )合併各方或者一方為股份有限公司的,報國務院授權部門或省級人民政府批准。
( 8 )調賬、報表合併等會計處理。
( 9 )合併報表後實收資本的驗證。
( 10 )自作出決議之日起 90日以後向登記機關申請登記。吸收合併被吸收公司申請註銷登記,存續公司申請變更登記。新設合併設立公司申請開業登記,合併公司申請註銷登記。
( 11 )存續或新設的公司在核準變更登記之日起 30 日內通知因合併而註銷的公司債權人和債務人。
二、公司合併應提交的材料和要求。
1 、吸收合併存續公司申請變更登記:
( 1 )公司法定代表人簽署的變更登記申請書。
( 2 )合併各方公司股東會的決議。
股東會決議的內容應包括與哪些公司合併、合併的方式和資產合併的基準日。
( 3 )合併各方的資產評估報告。
( 4 )合併協議。
合併協議的內容一般應包括合併各方的名稱、住所和法定代表人,合併各方的評估後淨資產數額、註冊資本和股東的持股比例,合併形式和具體方案,股份摺合方法,合併後公司的名稱、住所和法定代表人,合併後公司的註冊資本和股東的持股比例,合併各方債權債務的承繼方案,職工安置辦法,違約責任及爭議的解決等。
( 5 )驗資報告和合並後公司的資產負債表。
( 6 )修改後的公司章程。
( 7 )在報紙上登載合併公告三次的證明。
( 8 )債務清償或者債務擔保的説明。
“説明”的主要內容應包括合併公司合併基準日資產、負債情況,在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協議,公司承諾不會因合併而對任何債權人造成損害等。
( 9 )合併後新公司股東會的決議。
( 10 )《公司股東(發起人)名錄》。
( 11 )新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。
( 12 )因合併而解散的公司已辦理註銷登記的證明。
( 13 )合併各方或一方為股份有限公司的,還應提交國務院授權部門或者省級人民政府的批准文件。
( 14 )公司合併同時變更其他登記事項的,還應按《公司登記管理條例》規定提交相應的文件、證件。
2 、吸收、新設合併解散公司申請註銷登記:
( 1 )註銷登記申請書;
( 2 )公司股東會關於公司合併和解散的決議;
( 3 )合併協議;
( 4 )在報紙上登載合併公告三次的證明;
( 5 )債務清償或者債務擔保的説明。
3 、新設合併新設公司申請設立登記:
( 1 )公司董事長簽署的公司設立登記申請書;
( 2 )全體股東指定代表或者共同委託代理人的證明;
( 3 )公司章程;
( 4 )具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明;
( 5 )股東的法人資格證明或者自然人身份證明;
( 6 )載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;
( 7 )公司法定代表人任職文件和身份證明;
( 8 )企業名稱預先核准通知書;
( 9 )公司住所證明;
( 10 )合併各方股東會決議;
( 11 )合併協議;
( 12 )在報紙上登載合併公告三次的證明;
( 13 )債務清償或者債務擔保的説明;
( 14 )因合併而解散的公司已辦理註銷登記的證明;
( 15 )合併各方或一方為股份有限公司的,還應提交國務院授權部門或者省級人民政府的批准文件;
( 16 )經營範圍涉及法律、法規規定必須報經審批的,還應提交有關部門的批准文件或者許可證。
以上就是有限公司合同程序及所需材料的介紹,因為有限公司合併分為了新設合併與吸收合併,所以在提交材料方面是會有些不同的,但合併的程序都是一樣的,小編提醒大家注意這點。有限公司合併還有不少注意事項,如果您想要了解這方面的知識,請上本站網站,同時您還可以就具體問題諮詢在線律師。
-
公司合併的法律程序
為了讓減少成本,提高利潤,同一個公司,不需要兩個人事部和財務部,而且便於控制流程,節省時間和成本浪費。因此大多數公司會選擇與其他公司合併,來降低成本提高效率。那麼公司合併的法律程序是怎樣的呢?下面小編帶來相關的知識,供大家瞭解。公司合併遵循以下程序:1、訂立...
-
兼併的方式包括有哪些?
一、兼併的方式包括有哪些?企業兼併主要有以下幾種形式:(一)承擔債務式,即在資產與債務等價的情況下,兼併方以承擔被兼併方債務為條件接收其資產。(二)購買式,即兼併方出資購買被兼併方企業的資產。(三)吸收股份式,即被兼併企業的所有者將被兼併企業的淨資產作為股...
-
公司法人變更的流程有哪些
公司法人變更流程:1、領取《公司變更登記申請表》,然後變更營業執照。2、提前準備好公司變更表格、公司章程修正案、股東會決議、原營業執照正副本等材料。3、接着組織機構代碼證變更,準備企業代碼證變更申請表格、營業執照副本複印件。法律依據《公司登記管理條...
-
商貿註冊公司變更是怎樣的?
商貿註冊公司變更以及如何註冊貿易公司依據所開發票類型,可分為一般納税人和小規模納税人,前者可以開增值税專用發票,後者只能開普通銷售發票。註冊貿易公司的條件與註冊普通有限公司的條件是一樣的。以在上海註冊貿易公司註冊的條件為例,主要條件為:公司註冊地址證...