公司合併的形式有哪些,主要有哪些程序
公司合併的形式和程序
公司合併是兩個以上的公司依照法定程序,合併為一個公司的行為。公司合併是企業的結合,由兩個以上的單個企業結合成為一個新的整體。參與公司合併的公司種類在我國未作限制,因此股份有限公司與有限責任公司都可以參與合併。
公司合併的法定形式有兩種,即吸收合併和新設合併。在公司合併中採取哪一種形式,由參與合併的當事人自行選定。吸收合併,是指一個公司吸收其他公司於其中之後形成的合併,這種合併形式是一個公司存續,其他被吸收的公司消滅;新設合併,是指兩個以上的公司合併後設立一個新的公司,這種合併形式是參與合併的公司均歸於消火,而設立一個新的公司。
公司合併的主要程序為:
1.參與合併的公司由股東會作出決議;
2.由參與合併的各方簽訂合併協議;
3.合併各方編制資產負債表及財產清單;
4.處理債權債務事宜。
參與合併的公司,應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告三次;債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合併。
公司合併時,合併各方的債權、債務,應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。這是因為公司合併後,參與合併的各方的財產關係、股東關係都已移轉於存續的公司或者新設的公司。
《公司法》條文
第一百七十三條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併,被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併,合併各方解散。
第一百七十四條 公司合併,應當由合併各方簽訂合併協議,並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十五條 公司合併時,合併各方的債權、債務,應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼
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