企業吸收合併的程序有哪些
企業吸收合併是我國企業選擇兼併了一種方式,企業吸收合併程序和辦理變更在我國有明確的法律規定,關於企業吸收合併程序和辦理變更和註銷需要資料有哪些?有很多人都不清楚,並且關於企業吸收合併程序和辦理變更和註銷的程序也不太清楚,下面就跟小編一起來看看吧。
公司吸收合併基本程序如下:
1、擬合併的公司股東會分別做出合併決議;
2、合併各方分別編制資產負債表和財產清單;
3、各方簽署《合併協議》,合併協議應包括如下內容:
(1)合併協議各方的名稱、住所、法定代表人;
(2)合併後公司的名稱、住所、法定代表人;
(3)合併後公司的註冊資本。不存在投資和被投資關係的有限責任公司合併時,註冊資本為雙方註冊資本之和。存在投資關係的,應當對投資形成的出資額進行核減。
(4)合併形式;
(5)合併協議各方債權、債務的承繼方案;
(6)違約責任;?
(7)解決爭議的方式;
(8)簽約日期、地點;
(9)合併協議各方認為需要規定的其他事項。
4、自作出決議之日起10日內通知債權人。
5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。
6、調賬、報表合併等會計處理。
7、合併報表後實收資本的驗證。
8、自作出決議之日起45日以後向登記機關申請登記。子公司申請註銷登記,集團公司申請變更登記。存續公司變更登記應提交的材料和要求
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
(2)《企業(公司)申請登記委託書》(公司加蓋公章),應標明具體委託事項和被委託人的權限;
(3)各方股東會關於合併的決議。股東會決議的內容應包括與哪個或哪些公司合併、合併的方式和資產合併的基準日。
(4)合併協議。合併協議的內容一般應包括合併各方的名稱、住所和法定代表人,合併各方的評估後淨資產數額、註冊資本和股東的持股比例,合併形式,股份摺合方法,合併後公司的名稱、住所和法定代表人,合併後公司的註冊資本和股東的持股比例,合併各方債權債務的承繼方案,職工安置辦法,違約責任及爭議的解決等。
(5)驗資報告和合並後的存續公司的資產負債表;
(6)修改後的存續公司章程或章程修正案;
(7)在報紙上登載合併公告的證明;
(8)債務清償或者債務擔保的説明;
説明的主要內容應包括各公司合併基準日資產、負債情況,在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協議,承諾不會因合併而對任何債權人造成損害等。
(9)合併後存續的公司股東會的決議;
(10)新股東身份證明和《公司股東名錄》;
(11)被吸收公司已辦理註銷登記的證明;
(12)營業執照。
被吸收公司的申請註銷登記:
(1)《公司註銷登記申請書》(公司加蓋公章);
(2)《企業(公司)申請登記委託書》(公司加蓋公章),應標明具體委託事項和被委託人的權限;
(3)公司股東會關於公司合併和解散的決議;
(4)合併協議;
(5)在報紙上登載合併公告的證明;
(6)債務清償或者債務擔保的説明;
(7)公司營業執照正副本。
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