大竹縣律師發表的買賣合同民事上訴狀

民事上訴狀

上訴人：王某某，男，生於19XX年XX月XX日，漢族，初中文化，農村户口，户籍所在地四川省大竹縣XX鄉XX村XX組，現住大竹縣竹陽鎮建設路XXX號XXXX樓，身份證號碼：51302919XXX。

被上訴人：周XX，女，生於19XX年XX月XX日，漢族，高中文化，農民，住大竹縣竹陽鎮XXX。

原審被告：朱某某，男，生於19XX年XX月XX日，漢族，初中文化，户籍所在地湖北省XX市XXX樹路XX號，經常居住地四川省大竹縣竹陽鎮，身份證號碼：51302919XXXXXXX。

原審被告：徐某某，男，19XX年XX月XX日出生，漢族，初中文化，農民，户籍所在地大竹縣XX鎮XX村XX組，現住大竹縣清水鎮街道。

上訴人與被上訴人及原審被告買賣合同糾紛一案，不服大竹縣人民法院作出的（2009）大竹民初字第1123號民事判決，現依法提出上訴。其上訴請求及理由如下：

上訴請求：

一、請求撤銷大竹縣人民法院作出的（2009）大竹民初字第1123號民事判決。

二、依法作如下改判：

1、被上訴人起訴上訴人及原審被告的主體資格不符。

2、駁回被上訴人要求賠償違約金30000元的訴訟請求。

三、原審訴訟費用及本案上訴費用由被上訴人負擔。

事實及理由：

一、被上訴人將上訴人及原審被告列為被告主體資格錯誤。

1、從被上訴人與上訴人簽訂的《供銷合同》可以看出，供方為大竹縣某某機械廠，雖然該合同沒有加蓋大竹縣某某機械廠印章，但朱某某作為該廠的法定代表人，其在履行職務過程中所簽訂的協議，應視為職務行為，其法律後果應由大竹縣某某機械廠來承擔。

2、上訴人及原審被告徐某某雖然也在合同上簽名，但這並不影響朱某某履行大竹縣某某機械廠職務行為的法律效力。因此，上訴人及原審被告徐某某的簽名只能視為在場人身份。大竹縣律師  大竹律師  大竹縣離婚律師 大竹婚姻律師

3、從《供銷合同》的內容來看，是關於生產打穀機產品所產生的廢舊鐵屑等物品的買賣，上訴人及原審被告作為自然人不具備生產打穀機的主體資格，因此，從履行該合同的義務內容來看，應屬該打穀機的生產單位即大竹縣某某機械廠作為履行主體。

倘若非要認定是上訴人及原審被告以自然人的身份簽訂的《供銷合同》，則由於上訴人及原審被告不具備簽訂該合同的主體資格，該合同也應屬無效。

二、原審判決上訴人及原審被告共同連帶賠償被上訴人違約金3萬元錯誤。

1、由於被上訴人起訴主體資格錯誤，故應駁回其所有訴訟請求。

2、假定本案《供銷合同》合法有效，則判決上訴人及原審被告支付違約金3萬元也過高。

根據《合同法》的規定，違約金應為損害賠償金，如果約定違約金過分高於實際產生的損失，則應當作出調整。結合最高人民法院《關於審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十六條規定“當事人以約定的違約金過高為由請求減少的，應當以違約金超過造成的損失３０％為標準適當減少。”本案中，被上訴人並未提供證據證明其損失多少。因此，只能視為被上訴人沒有損失，故判決上訴人及原審被告支付被上訴人違約金3萬元明顯錯誤。

綜上，請求中級人民法院依法改判。

此致

達州市中級人民法院

上訴人：王某某

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