公司吸收合併債權債務由誰承擔?
在市場競爭激烈的今天,很多公司為了擴大規模,提高實力,會進行兼併重組。公司合併後,被收購公司會被註銷。而之前公司在生產經營過程中,勢必同外界發生債權債務關係,比如有銀行貸款、應收賬款等。那麼,公司吸收合併債權債務由誰承擔?下面請看小編給出的分析。
一、公司吸收合併債權債務由誰承擔?
公司合併,應當由合併各方簽訂合併協議,並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合併。
公司合併時,合併各方的債權、債務,應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。對於合併協議生效前的到期債務,債權人得請求原債務人在實施合併之前單獨清償,對於和被吸收公司有不可分離之關係的未到期債務(如被吸收公司為投資諮詢公司,存續公司為汽車製造公司而無投資諮詢業務),債權人得拒絕承受,而請求被吸收公司負單方解除合同之責任。如果主債務轉移影響抵押、保證等從債務的效力,債權人亦得要求債務承受人提供擔保措施。
《公司法》第一百七十四條 公司合併時,合併各方的債權、債務,應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
二、債權轉讓的效力是什麼?
《民法典》(自2021年1月1日起施行)第五百四十六條規定:債權人轉讓債權,未通知債務人的,該轉讓對債務人不發生效力。債權轉讓的通知不得撤銷,但是經受讓人同意的除外。
只要對債務人履行了通知義務即可(通知的義務履行的方式可以是書面的,也可以是口頭的),不必要徵得債務人的同意。債務人的同意並不是這種轉讓行為發生法律效力的前提。債權轉讓,又稱債權讓與或合同權利的轉讓,是指債權人通過協議將其債權全部或者部分轉讓給第三人的行為。債權在全部讓與時,受讓人取代原債權人成為合同關係的新債權人,原債權人脱離合同關係;在部分讓與時,受讓人作為第三人將參加到原合同關係之中,與原債權人共同享有債權。此時,合同權利人一方已由一人變成數人,合同之債成為多數人之債。
綜上所述,按照法律規定,公司吸收合併債權債務應該由存續的公司或者新設的公司繼承。公司收購其它公司,被收購公司要進行解散清算,理清債權債務。涉及到債權轉讓的,應該以書面形式提前告知債權人。對於合併後的債權債務,新成立的公司要建立管理制度,保障原債權人的利益得到維護。
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