什麼情況下股東對公司的債務承擔責任

什麼情況下股東對公司的債務承擔責任

公司的法人人格獨立與股東有限責任是公司制度得以確立的基石，其根本要求就是股東僅以出資額為限對公司債務承擔責任。但是股東與公司債務的隔離往往導致股東為了追求利益的最大化利用其在法人制度中的優勢地位，從事濫用法人人格的各種行為，損害債權人的利益，而在其受到法律追究時又主張只承擔有限責任。這在股東與公司債權人之間導致了明顯的利益失衡。為此，只有使股東在一定情形下對公司債務承擔責任，才能實現公平正義的法律價值，法人人格否認制度由此產生。所謂公司法人人格否認制度，是指在特定的法律關係中，對公司股東濫用公司法人人格從事各種不正當行為導致公司債權人受到損害的，公司債權人可直接請求股東償還公司債務，在英美法系中稱為“揭開公司面紗”。

《公司法》第20條第3款對該制度作出了規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”按照該規定，股東對公司債務直接承擔法律責任應滿足以下條件：

(1)股東實施了不正當使用或濫用了公司人格和股東有限責任，逃避債務的行為。濫用公司法人人格逃避債務是引起公司法人人格否認法律關係的基本法律事實，是適用法人人格否認制度的必要條件。其在實踐中的表現形式多種多樣，如“一套班子、兩個牌子”，財產混同，業務混同，利用同一資產設立多個公司，轉移資產、空殼運轉等。

(2)嚴重損害公司債權人利益。這是衡量法人人格是否濫用的一個客觀標準。法人人格否認制度的適用是由債權人啟動的，而只有當債權人的損害達到一定程度時，其才可以啟動這一制度。而何謂“嚴重損害”則是需要人民法院在審判實踐中自由裁量的不確定條款，要根據債權人所舉證據綜合認定。

(3) 濫用公司人格行為與債權人利益損害之間具有因果關係。債權人必須舉證證明自己因為股東的濫用公司人格行為而遭受到了損害。

(4)行為人主觀上有過錯。行為人的主觀過錯是確定民事損害賠償責任的一般原則，雖然公司人格被否定後，要追究的責任並非一般的民事賠償責任，但主觀過錯仍是承擔這種責任的必要條件。

(5)實踐中，在適用法人人格否認制度追究股東責任時，還應當注意以下問題：一是法人人格否認制度僅僅是在個案情形下否認法人的人格，直接追究股東的責任，而不是對法人人格的根本否認，在個案之外，仍應認定公司具有獨立的法人資格。二是在出現法人人格否認情形時，並不是公司的所有股東均要對公司債務承擔責任，而僅僅是追究實施了濫用法人人格的股東(主要是控股股東)的法律責任，對於沒有實施濫用行為的股東，實踐中多為中小股東，無須承擔責任。三是股東對債權人直接承擔責任並不排除公司應當承擔的責任，並不意味着公司責任完全轉化為股東責任。股東所承擔的連帶責任性質應為補充連帶責任，即應先以公司財產清償債務，只有當公司財產不足以清償時，方才由股東承擔責任。四是為了充分保護債權人的利益，濫用公司人格的股東對其所控制的公司的債權應不亨有抵銷權。在公司破產清算時，該股東也不應亨有別除權和優先權。

在上述幾種情況下，公司股東需要對公司債務承擔責任。小編總結了一下這些情況都屬於股東的行為損害了公司的利益，因此需要對公司的債務承擔清償責任。其實，不僅是股東可能對公司債務承擔責任，公司的監事、高級管理人員等也是可能承擔責任的。更多公司責任方面的知識，你可以到本站網站進行詳細瞭解。