分公司註銷與總公司責任協議可以對抗第三人嗎？

一、分公司註銷與總公司責任協議可以對抗第三人嗎?

1、分公司註銷與總公司責任協議不可以對抗第三人，分公司是公司在其所在地外設立的從事經營活動的機構，分公司不具有法人資格。分公司的財產即為公司財產，分公司的民事責任由公司承擔。即使分公司與公司之間對有關權利義務及責任劃分進行了內部約定，也不足以對抗第三人。

2、分公司的財產即為公司財產，分公司的民事責任由公司承擔，這是《公司法》確立的基本規則。以分公司名義依法註冊登記的，即應受到該規則調整。至於分公司與公司之間有關權利義務及責任劃分的內部約定，因不足以對抗其依法註冊登記的公示效力，進而不足以對抗第三人。

二、分公司的特徵

1、分公司是由總公司依法設立的，分公司的主要業務活動完全由總公司決定，分公司一般是以總公司的名義並根據它的委託來進行業務活動的。

2、分公司沒有自己獨立的財產，分公司的所有資產全部屬於總公司。分公司與總公司在經濟是統一核算，其實際佔有和使用的財產是總公司財產的一部分，列入總公司的資產負債表中。

3、分公司不是公司，它的設立不須依照公司設立程序，只要在履行簡單地登記和營業手續後即可成立。

4、分公司不獨立承擔民事責任，沒有董事會等形式的公司經營決策和業務執行機關，總公司要對分公司的債務負無限責任。

5、分公司沒有自己獨立的名稱和章程，而只能使用與總公司同樣的名稱和章程。

不管分公司成立的時候是否取得了營業執照，分公司都不具有獨立於總公司的資產，且《公司法》明確規定了分公司的民事責任由總公司來承擔，故此如果總公司、分公司簽署的協議若約定分公司獨立擔責，那麼此約定就是無效的。