外商獨資公司章程通用版

外商獨資公司章程通用版

第一章　總則
第一條　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》及中國其他有關法律、法規，制定本章程。
第二條　公司註冊名稱為：_______，為永久存續的有限責任公司。
第三條　外商獨資企業名稱：XX公司（以下簡稱公司）,住所地：______
第四條　公司為有限責任公司，是______投資經營的企業，並以其認繳的出資額承擔企業責任。
第五條　公司經審批機構批准成立，並在____市登記註冊，為企業法人，應遵守中華人民共和國的法律、法規，並受中國法律的管轄和保護。
第二章　宗旨和經營範圍
第六條　公司宗旨：
第七條　公司經營範圍：
第三章　投資總額和註冊資本
第八條　公司註冊資本（出資額）為：______萬美元人民幣。公司註冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規的規定執行。其中：現金：______萬美元。實物：______萬美元。知識產權：______萬美元。公司的註冊資本分______期投入。
第一期______萬美元，自公司營業執照簽發之日起______天內投入；
第二期______萬美元，自營業執照簽發之日起______。
第九條　股東繳付出資後三十天內，應當委託中國註冊會計師事務所驗證，並出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。
第十條　公司在經營期內，不得減少註冊資本。但是，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批准。
第十一條　公司變更經營範圍、分立、合併、註冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經公司股東決議通過後，報原審批機構批准，並在規定期限內向工商行政管理、税務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續。
第四章　股東決議
第十二條　公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規定，通過股東決議行使下列職權：風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。 １、決定公司的經營方針和投資計劃；２、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；３、審議批准董事會的報告；４、審議批准監事會或者監事的報告；５、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；６、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；７、對公司增加、減少或者轉讓註冊資本作出決議；８、對發行公司債券作出決議；９、對公司合併、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；１０、修改公司章程；１１、其他應由股東決議的重大事宜。
第五章　董事會
第十三條　公司設立董事會（不設董事會的應設立一名執行董事）。董事會負責執行公司的一切重大事項，並向股東負責。
第十四條　董事會由______名成員組成，其中董事長１人、副董事長______人。董事長及董事由股東委派及撤換。董事長和董事每屆任期３年。經繼續委派可以連任。董事人選的更換，應書面通知董事會，並向公司登記機關備案。
第十五條　董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責檢查、監督董事會決議的執行情況。董事長臨時不能履行職責的，委託副董事長或其他董事代為履行，但應有書面委託。法律、法規規定必須由董事長行使的職責，不得委託他人代行。
第十六條　董事會對公司股東負責，行使下列職權：１、執行股東決議；２、決定公司的經營方針、發展規劃和投資方案，審批經理或管理部門提出的重要報告；３、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；４、制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；５、制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；６、制訂公司合併、分立、解散、股權轉讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；７、決定公司內部管理機構的設置；８、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；９、制定公司的基本管理制度；１０、其他應由董事會決定的重大事宜。風險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：
董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。
第十七條　上述事項須經全體董事______通過方可生效。
第十八條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委託書委託他人出席和表決。
第十九條　召開董事會會議應提前______天送達開會通知，並説明會議議程和地點。
第二十條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應當在會議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經與會代表簽字後，由公司抄送全體董事，並連同委託書一併存檔，由董事會指定專人保管，在公司經營期限內任何人不得塗改或銷燬。董事會休會期間需經董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。
第六章　經營管理機構
第二十一條　公司在其住所設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理，並實行董事會領導下的經理負責制。
第二十二條　公司設經理１人，副經理______人。副經理協助經理工作。經理處理重要問題時，應同副經理協商。
第二十三條　經理對董事會負責，行使下列職權：１、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的各項決議；２、組織實施公司的年度經營計劃和投資方案；３、擬定公司內部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規章；４、在董事會授權範圍內，提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；５、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；６、行使董事會授予的其他職權。
第二十四條　經理、副經理每屆任期________年，經董事會聘請，可以連任。
第二十五條　經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經理、副經理或其他高級職務。
第二十六條　經理、副經理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經濟組織的經理或副經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。
第二十七條　公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議或按公司的管理規定，予以解聘；對造成公司經濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經濟責任或法律責任。
第二十八條　經理、副經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前______天向董事會提交書面報告，經董事會決議批准，方可離任。
第七章　監事會
第二十九條　公司設監事會，監事會是公司的監督管理機構。
第三十條　監事會對公司監督管理中，行使以下職權：１、檢查公司財務；２、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；３、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；４、提議召開臨時董事會，列席董事會並提出提案、質詢和建議；５、對違反《公司法》規定的董事、高級管理人員提起訴訟；６、對公司經營情況進行調查。
第三十一條　監事會由______名監事組成（不得少於三名），其中公司職工代表______名（比例不得低於三分之一）。監事的任期為每屆________年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。
第三十二條　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第三十三條　監事會會議每年至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經全體監事______通過（不得低於半數），監事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席監事簽字。
第八章　財務會計、税務、外匯管理及保險
第三十四條　公司依照中國法律、法規和財政機關的有關規定，結合公司的具體情況，制定公司的財務會計制度，並報____市財政、税務部門備案。
第三十五條 公司會計年度採用公曆年制，自每年____月____日起至____月____日止為一個會計年度。因特殊情況需改變會計年度起止日期的，須經税務機關批准。
第三十六條　公司財務部門應在每一個會計年度頭______個月內，編制上一會計年度資產負債表和損益計算書，經審計師審計後，公司批准，並報原審批機構和工商行政管理機構備案。
第三十七條　公司採用人民幣為記賬本位幣。對於現金、銀行存款、其他款項以及債權債務、收益和費用等，應按實際收付的貨幣進行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按中國人民銀行公佈的實際發生日的基準匯率折算。
第三十八條　公司按照税法規定繳納所得税後的利潤，應提取利潤的______％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司註冊資本的______％以上的，可以不再提取。
第三十九條　公司上________年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一併分配。
第四十條　公司依照中國有關法律和條例規定繳納各種税款，並可按有關規定申請享受減、免税的優惠待遇。
第四十一條　公司職工按照《中華人民共和國個人所得税法》繳納個人所得税。
第四十二條　公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。
第四十三條　公司的各項保險應向中國境內的保險公司投保。
第八章　職工及工會
第四十四條　公司根據生產、經營的需要，自行決定本企業的機構設置和人員編制。公司在勞動部門核准的招工計劃內，自行公開招聘，經考核，擇優錄用所需的職工。
第四十五條　公司錄用職工，企業和職工雙方應當遵守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關法律、法規和____市有關規定，並依法訂立勞動合同。合同中應當訂明勞動（工作）任務、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立後，報____市勞動局備案，並按有關規定辦理用工手續。
第四十六條　公司職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。
第四十七條　工會是職工利益的代表，其基本任務是：依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學習，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關職工切身利益的問題時，工會代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。
第四十八條　本企業工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，並監督勞動合同的執行。
第四十九條　公司應為本企業工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業職工實發工資總額的______％撥交工會經費，由本企業工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理的規定使用。
第九章　期限、終止和清算
第五十條　公司經營期限為________年，自營業執照簽發之日起計算。
第五十一條　公司需要延長經營期限的，應在距經營期滿______天前向原審批機構提交書面申請。經批准後，公司應向工商、税務、海關等有關部門辦理變更登記手續。
第五十二條　公司有下列情形之一的，應予終止：１、經營期限屆滿；２、經營不善，嚴重虧損，股東決定解散；３、因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；４、破產；５、違反中國的法律、法規，危害社會公共利益被依法撤消；６、公司章程規定的其他解散事由已經出現。
第五十三條　公司提前終止營業，須報原審批機構核准。
第五十四條　公司終止經營，應及時公告，依照中國有關法律、法規，組織清算委員會，按法定程序進行清算。在清算結束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產。
第五十五條　清算結束後，由清算委員會提出清算結束報告，提交董事會和股東確認後，報原審批機構備案。並向工商行政管理、税務、海關等有關部門辦理註銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。
第十章　附則
第五十六條　公司接受政府主管部門、海關、工商行政管理、勞動管理、環保、財政、税務、審計等部門的依法查核和監督。
第五十七條　本章程的修改，必須經公司股東決議通過，並報原審批機構批准。
第五十八條　本章程用中文書寫。
第五十九條　本章程如與中華人民共和國的法律和法規有牴觸，以國家法律和法規為準。
第六十條　本章程經____市人民政府審批機構批准後生效。
第六十一條　本章程於________年____月____日由股東的法定代表人______在______簽署。投資者：（蓋X）法定代表人（或授權代表）簽字：________年____月____日