公司改制合同

公司改制合同

編號（_______）股改字第（______）號

甲方：__________________ 

乙方：__________________

鑑於：

甲方是依照《中華人民共和國公司法》設立的有限責任公司。

乙方是根據_________市政府【_________】_________號、【_________】_________號、【_________】_________號文件和________市工商局【_________】_________號、【_________】_________號文件依法從事國有、集體性企業股權轉讓掛牌交易、鑑證，其他有限責任公司股權轉讓見證以及非上市股份有限公司股權登記託管業務的機構。

第一條 釋義

除非特別説明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協議中應按如下解釋：

1．股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責任公司狀態變更為股份有限責任公司形態，並在乙方登記託管的過程；或者甲方作為發起人發起設立股份有限公司形態，並在乙方登記託管的過程。

2．股權轉讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據甲方需要為甲方出具《股權轉讓見證（鑑證）書》（詳見附件1乙方《股權轉讓見證業務指南》）。

3．股權登記託管：完成股份制改造後，甲方為乙方辦理股份有限公司股權登記託管，以促進乙方的股權交易和融資渠道順暢（詳見附件2乙方《股份有限公司股權登記託管業務指南》）。

4．工商代理變更登記：乙方根據甲方授權，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關工商變更登記。

第二條 股份制改造服務的目的

為充分利用非上市股份有限公司法定註冊資本門檻降低的外部形勢，進一步完善公司內部的法人治理結構，內外結合疏通公司融資的渠道。甲方委託乙方作為其本次股份制改造的服務機構（代理權限見授權委託書）。

第三條 股份制改造服務的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責任公司設立並在乙方交易所登記託管之日止。

第四條 股份制改造服務的內容

1．本合同簽訂後，乙方參與甲方關於股份制改造的股東會，根據甲方各股東的具體要求起草關於股份制改造的股東會決議並由甲方各股東簽字確認。

2．受甲方或者甲方股東的委託並根據股東簽字確認的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

（1）設計股份制改造方案交甲方各股東審議後確定（內容可能包括公司的股權重組方案、資產和財務重組方案、內部治理機構的調整方案等）；

（2）擬設股份有限公司的章程、創立大會股東會決議的起草；

（3）代理股份制改造中可能涉及的股權轉讓見證事宜；

（4）聯合中介機構提供股份制改造中的法律意見書、會計師事務所評估報告、驗資報告等法律文件；

（5）代理股份制改造中可能涉及的相關工商變更登記事宜；

3．甲方完成股份制改造後，乙方為新設的股份有限公司提供登記託管服務。

第五條 股份制改造期間雙方權利義務

1．甲方的權利與義務

（1）甲方有權決定採取何種股份制改造方案；

（2）甲方有權監督乙方的工作並提出合理要求；

（3）甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實性、合法性和有效性，否則應自行承擔由此產生的一切法律責任；

（4）在股份制改造期間，甲方認同並遵守乙方參照主管機關或其它政府有關部門規定的標準制訂和修訂的各項業務規則及其相關細則；

（5）本合同簽訂後，甲方不得中途解除合同，否則所交服務費用乙方概不退還。

2．乙方的權利與義務

（1）乙方應當誠實信用，恪守職業道德、嚴密審慎，盡職盡責地為甲方提供股份制改造服務；

（2）乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業機密，並不得利用甲方商業機密為自己或他人謀取利益；

（3）本合同簽訂後，乙方不得中途解除合同，否則應退還甲方所交服務費用全部退還，但因甲方原因造成合同無法繼續履行除外。

第六條 股份制改造的費用及其支付方式

1．本合同書籤訂之日，由甲方一次性支付股份制改造服務費人民幣_________元給乙方；

2．在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起30日內，甲方應向乙方支付當年的股權託管服務費人民幣_________元。以後每年度的股權託管服務費，甲方應在本合同每年度期滿後的十個工作日內向乙方一次性足額支付。

3．甲方股份制改造並在乙方交易所登記託管後，由乙方統一在指定的報紙上按照規定的格式發佈股份制改造及登記託管信息的公告，甲方承擔公告費用_________元。

4．甲方沒有在規定時間內向乙方支付股權託管服務費的，乙方有權停止向甲方提供服務，並按照未付金額日千分之三的標準向甲方收取滯納金。

5．本合同生效後，如果乙方主管機構或其它政府有關部門對以上標準進行調整，則以新頒佈的收費標準為準。

第七條 合同終止情形

1．甲方股份制改造事宜全部完成並在乙方交易所登記託管；

2．甲乙雙方協議解除本合同。

第八條 合同爭議解決

本合同未盡事宜及在履行本合同過程中所產生的爭議由雙方協商解決；協商不成的，依法律程序解決。

第九條 其他事宜

本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。

甲方（公章）：_______________

法定（授權）代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

乙方（公章）：_______________

法定（授權）代表人：_________

地址：_______________________

電話：_______________________

簽訂時間：_____年____月____日

簽訂地點：___________________