多人有限責任公司章程通用版

多人有限責任公司章程通用版

公司章程
第一章　總則
第一條　本章程根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規、規章規定製定。
第二條　本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第三條　本章程經全體股東討論通過，在公司註冊後生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第二章　公司名稱和住所
第四條　公司名稱：________________有限公司。
第五條　公司住所：
第三章　公司經營範圍
第六條　公司經營範圍：
第四章　公司註冊資本
第七條　公司註冊資本：________萬元人民幣。
第五章　股東姓名（名稱）
第八條　公司股東共____個，分別是：
1、姓名：住所（址）：證件名稱：證件號碼：
2、姓名：住所（址）：證件名稱：證件號碼：（注：股東人數應為二個以上五十個以下；可續寫）
第六章　出資方式、出資額和出資時間
第九條　股東的出資方式、出資額和出資時間：
（一）（股東名稱）________以貨幣出資________萬元，以（實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資________萬元，總認繳出資________萬元，佔註冊資本的________%。首期實繳出資________萬元，在申請公司設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起____個月內繳足；
（二）（股東名稱）________以貨幣出資________萬元，以（實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資________萬元，總認繳出資________萬元，佔註冊資本的________%。首期實繳出資________萬元，在申請公司設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起____個月內繳足。（注：可續寫）
第七章　股東的權利和義務
第十條　股東享有下列權利：風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
（一）根據其出資份額行使表決權；
（二）有選舉和被選舉執行董事（執行董事）、監事權；
（三）查閲、複製公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；
（四）對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。
（五）要求公司為其簽發出資證明書，並將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載於股東名冊上；
（六）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；
（七）公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，並按以下第____種方式分配認繳出資：
1、按照實繳的出資比例分取紅利；
2、按照認繳的出資比例分取紅利；
3、按照股東約定；
（八）按前款第____種方式分取紅利；注：保留三十九條，該款不必重複；
（九）按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權；
（十）公司終止，在公司辦理清算完畢後，按照實繳出資比例分享剩餘資產；（十
一）提案權。
第十一條　股東履行下列義務：
（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；
（二）應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬户；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；
（三）不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；
（四）公司，不得抽逃出資；
（五）保守公司祕密；
（六）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。風險提示：
由於股東出資人持有的股權屬於財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那麼可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第八章　公司的股權轉讓和抵押
第十二條　股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，按以下第____種方式執行：
（一）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東百分之（半數以上）以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
（二）按照股東約定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳認繳出資比例行使優先購買權。
第十三條　（選擇性條款）自然人股東死亡後，其原持有的股權按以下第____種方法處理：
（一）自然人股東死亡後，其股東資格由合法繼承人繼承；
（二）按照股東約定：自然人股東死亡後，其原持有的股權。
第十四條　受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。
第十五條　股東將其所持有的公司股權為
第三人提供擔保質押，應當經其他股東百分之_____同意。
第九章　公司的機構設置
第十六條　公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十七條　股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的（執行）董事、監事，決定有關（執行）董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准（執行）董事（會）的工作報告；
（四）審議批准監事；（會）的工作報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；（十
一）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十
二）其他職權。
第十八條　股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照以下第____種方式行使表決權：
1、股東會會議由股東按照實繳認繳出資比例行使表決權；
2、按照股東約定：股東會會議由股東按照________行使表決權。
第十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每____月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。
第二十條　召開股東會會議，應當於會議召開____日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十一條　（選擇性條款）公司設董事會，成員_____人（注：三至十三人），由股東會選舉產生。公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會任命、選舉、委派、聘用產生。風險提示：
公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：
如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利
股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。
第二十二條　（執行）董事（會）對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集和主持股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司的增加或減少註冊資本的方案；
（七）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司（副）經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；（十
一）其他職權。
第二十三條　（執行）董事任期________年（注：每屆任期不得超過________年）。任期屆滿，可以連選連任。
第二十四條　（選擇性條款）董事會的議事方式和表決程序：
（一）召開董事會會議應當於會議召開____日以前通知全體董事；
（二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持；
（三）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；
（四）董事會決議的表決，實行一人一票；
（五）董事會作出決議，必須經全體董事的百分之____以上通過。
第二十五條　（選擇性條款）董事會設董事長一人、副董事長____人。董事長由股東會董事會（任命選舉委派聘用）產生，任期________年（每屆任期不得超過________年），任期屆滿，連選可以連任；副董事長由股東會董事會（任命選舉委派聘用）產生，任期________年（每屆任期不得超過________年），任期屆滿，連選可以連任。
第二十六條　（選擇性條款）公司設經理一人，由股東會董事會執行董事（任命選舉委派聘用）產生。經理對股東會董事會執行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）其他職權。
第二十七條　（選擇性條款）公司設監事會，成員____人（注：不得少於三人），其中職工代表____人（注：所佔比例不得低於三分之一。監事由股東會任命選舉委派聘用產生，其中，由職工代表擔任的監事由職工大會職工代表大會選舉產生。監事每屆任期________年，任期屆滿，連選可連任。（執行）董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。公司不設監事會，設監事____人（注：須少於三人），由股東會任命選舉委派聘用產生，每屆任期________年。任期屆滿，連選可連任。（執行）董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。風險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：
董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。
第二十八條　監事（會）行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對（執行）董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的（執行）董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當（執行）董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求（執行）董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在（執行）董事；（會）不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》
第一百五十二條　的規定，對（執行）董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）其他職權：監事可以列席董事會會議。
第十章　公司法定代表人
第三十條　公司法定代表人由執行董事董事長經理擔任。
第三十一條　法定代表人行使下列職權：
（一）召集和主持股東會議；
（二）檢查股東會議落實情況；
（三）代表公司簽署有關文件；
（四）在發生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向膠東會報告；
（五）提名公司經理人選，交股東會任免。
第十一章　公司財務、會計制度
第三十二條　公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。
第三十三條　公司在每年____月____日前將上一會計年度的財務會計報告（經會計師事務所審計）送交各股東。
第三十四條　公司應當每一會計年度終了時製作財務會計報告並依法經審查驗證。
第三十五條　公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證，並在製成後____日內，報送公司全體股東。
第三十六條　公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。
第三十七條　公司法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損的，在依照前條　現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第三十八條　公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
第三十九條　公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例分配。
第四十條　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會董事會決定。
第十二章　股東會會議認為需要規定的其他事項
第四十一條　公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》
第一百八十三條的規定予以解散；
（六）其他解散事由。
第四十二條　公司清算辦法。公司因《公司法》
第一百八十一條
第一項、
第二項、
第四項、
第五項規定情形而解散的，應當按《公司法》規定進行清算。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產按《公司法》規定清償後剩餘財產，公司按照股東實繳出資比例分配。
第四十三條　公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第四十四條　（選擇性條款）公司的營業期限為________年，自公司營業執照簽發之日起計。
第四十五條　本章程於________年____月____日訂立，自公司登記機關核准公司設立登記之日起生效，修改亦同。
第四十七條　本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。全體股東簽名、蓋章：________年____月____日