對外資併購主要進行的審查需要注意哪些
收購方與目標公司或其股東進行洽談,初步瞭解情況,進而達成併購意向,簽訂收購意向書。
收購方為了保證併購交易安全,一般會委託律師、會計師、評估師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成併購項目成功,一般需向併購方提供必要的資料,披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息,如果遇到惡意併購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以,在併購的前期準備階段,我們建議併購雙方簽訂獨家談判協議,就併購意向、支付擔保、商業祕密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司,應特別注意對方的保密及信息披露支持義務),這樣即可避免併購進程的隨意性,又在併購前期談判破裂的情況下保障了併購雙方的利益。
公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性,因此,在收購股權時,必須審核標的公司的歷史沿革情況,確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時,要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中,流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中,貨幣出資佔所有出資的比例如何需要明確,非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要釐清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例,是否存在優先股等方面的情況;其次,要考察是否存在有關聯關係的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響,所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產,尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時,公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中,要分清短期債務和長期債務,分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率,決定着公司的所有者權益。
公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。一個公司吸收其他公司為吸收合併,被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併,合併各方解散。
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可撤銷的合同的成立要件有什麼
律師解析:合同可撤銷的情形:1、因重大誤解訂立的合同。2、以欺詐、脅迫手段,使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同,受欺詐、脅迫方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。3、利用對方處於危困狀態、缺乏判斷能力等情形,致使合同的訂立顯失公平的。法律依據:《中...
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買賣合同的當事人沒有約定合同的價款應當怎麼解決
律師解析:買賣合同的當事人沒有約定合同的價款的可以協議補充;不能達成補充協議的,按照合同有關條款或者交易習慣確定;按上述方式都無法確定價款的,按照訂立合同時履行地的市場價格履行;依法應當執行政府定價或者政府指導價的,按照規定履行。法律依據:《民法典》第五百...
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如何解決異地籤合同
律師解析:可以委託他人進行合同的簽訂。簽訂委託協議,明確委託的事項,受託人會按照委託人的指示處理委託事務。需要變更委託人指示的,應當經委託人同意;因情況緊急,難以和委託人取得聯繫的,受託人應當妥善處理委託事務,但是事後應當將該情況及時報告委託人。《民法典》...
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合同成立是否存在締約過失責任
律師解答:不存在。律師解析:合同成立後不存在締約過失責任,締約過失責任發生在合同成立前。法定締約過失責任的範圍主要有:當事人假意藉着訂立合同而惡意進行磋商的情形;當事人故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況,而導致受害人利益受損的情形;有其他違...