有限責任公司在解散時，成立的清算組的法律性質？清算組是由部分還是全部股東組成？

一、有限責任公司在解散時，成立的清算組的法律性質

第一百八十四條 清算組的職權

清算組在清算期間行使下列職權： 

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單; 

(二)通知、公告債權人; 

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務; 

(四)清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款; 

(五)清理債權、債務; 

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產; 

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

1、成立時間和成立條件的特殊性

清算組是在公司解散情形出現後組織設立的，而其成立的時點又根據公司股東是否積極組織清算和有無債權人申請法院指定成立而有所不同。一般情形下，公司解散清算組在解散情形出現後十五日內即成立，而股東如在上述期間內怠於成立或成立後拖延清算、違法清算的，則由債權人向法院申請成立。而如果股東不提出成立清算組，債權人也不申請法院組織的，根據目前的公司法和司法解釋，公司無法成立清算組。

2、清算組的隸屬性與獨立性

一般情形下公司自行成立的清算組全部由股東組成，清算事務全部由內部人員進行操作，依照公司法有關規定履行清算組的職責，其所作出的清算報告由公司股東會進行確認，在公司自行組織的清算中的清算組可以視為“內部清算組”。因此，在公司自行清算的過程中，清算組可以視為公司的代表及執行機關，對內執行清算事務，對外代表公司了結債權債務，在清算組職權範圍內，可以看出，清算組與解散前公司的董事機構具有同等的職權內容與法律地位。

   而對於強制清算的清算組來説，因其組織構成是由法院指定，所有的清算工作相對於公司自行成立的清算組更具有外部性，而且其出具的清算報告是報送法院來確認，因此，強制清算的清算組相對於被清算公司來説擁有較為明顯的獨立性。

3、清算組的代理性

   清算組在履行職責的過程中，需要以公司的名義處理未了解業務、償還債務、收回債權、負責對被清算公司的財產進行保管、清理、估價處理和清償、代理訴訟等等。而這些民事法律行為的後果均由被清算公司來承擔法律後果，此時的被清算公司尚未被工商部門進行註銷登記，因此公司主體仍有效存續。因此，在清算組履行職責的過程中，其具有被清算公司代理人的性質。

二、清算組是由部分還是全部股東組成

   有限公司的清算組由股東組成，這一點是沒有爭議，但是《公司法》中沒有明確規定清算組是全體股東還是可以是部分股東組成。這樣就會出現清算組必須由全體股東組成還是可以由部分股東組成的爭議。如果公司全體股東都參加清算組自然符合法律規定，但是實踐中往往有些股東開始不理解參加清算組的意義，不願參加清算組，還有一些公司採用召開股東會，投票決議選舉股東或股東代表、其他專業人士組成清算組參加清算的情形，客觀上形成了部分股東或股東根本沒有參加清算組的情形。