有限責任公司股東死亡後表決權可以繼承嗎?
一、有限責任公司股東死亡後表決權可以繼承嗎?
《公司法》第76條確認了股東資格可以繼承。但是對於股東資格集成的程序及具體問題並沒有涉及。實踐中,公司股東死亡後其同一順序的繼承人可能為多人,他們是單獨繼承股東資格還是共同繼承股東資格呢?在繼承人對公司重大事項有爭議時,應當如何行使股東表決權?
我們認為,繼承即使對遺產的分割,不僅是對財產份額的分別的取得,而且包括各繼承人對股東資格的分別取得。否則,如果只允許多個繼承人共有一個股東資格,在股權行使上將產生很多不必要的麻煩。當繼承人為多數時,公司應變更股東名冊,按照繼承人的繼承份額析分個人的持股份額,將他們分別登記為股東。這樣,每位繼承人均可以依照公司法的規定,分別獨立地行使自益權和共益權。鑑於有限責任公司股東人數最多不能超過50人,當多個繼承人分別取得股東資格會突破有限責任公司人數上限時,應當由各繼承人協商轉讓其繼承份額,以使公司人數符合法定要求。
二、股權繼承要注意哪些
1、股權繼承應符合公司章程。
公司章程是記載公司組織規範及其行動準則的書面文件。公司章程可以委託其中一個股東製作,但最後必須經其他股東或發起人同意並在章程上簽名蓋章,公司章程才能生效。而且公司法對公司章程的修改規定了嚴格的程序,即在不損害股東利益、不損害債權人利益、不妨害公司法人的一致性原則下,先由董事會提出修改公司章程的建議,再將修改公司章程的建議通知其他股東,並召開股東(大)會,然後經過代表三分之二以上表決權的股東通過,修改後的公司章程才生效。
2、尊重股東去世之前與其他股東對公司股權繼承的約定。
對這種約定,應該給予充分的尊重,只要沒有明顯的違法現象存在,就應認可其法律效力,即使公司法給出了某種解決方式,也應允許公司的股東通過事前的約定加以排除。這樣,就可以很好避免將來發生糾紛,影響公司的穩定經營,也更有利於公司健康發展和各股東的利益。
3、尊重繼承人與公司原股東的意思表示。
股東之間事先沒有約定,但去世股東的繼承人與其他股東就股權繼承達成協議,對該協議,由於系各方當事人的真實意思表示,也應該按該協議履行,但應以不違反公司法強制性規定為限。
4、參照公司股權轉讓的規定繼承股權。
當股東之間事先沒有約定,事後也不能達成協議時,由於各繼承人原來並不是公司股東,雖然按公司法的規定他們可以繼承股東資格,但是考慮到有限責任公司的人合性特徵,各繼承人要想取得股東資格成為公司股東,應由他們向公司提出申請,由公司在合理期限內召開股東大會或股東會,由尚健在的股東表決,股東過半數以上同意他們入股的,他們才可以成為公司股東。
公民是可以通過出資或者是提供其他物品等方式來認購企業的股權,在認購了股權後股東也是可以依法行使相應的表決權和決議權的,如果股權出現了死亡或者是其他等意外情況後,其繼承人也是可以繼承死者的股權,在繼承股權時也是要召開股東會議來決定是否通過。
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