清算組成員必須要求所有股東嗎？

一、清算組成員必須要求所有股東嗎?

清算組成員不是必須要求所有股東，根據公司法的規定，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或股東股東大會確定的人員組成。根據中外合資企業法實施條例的規定，清算組(清算委員會)的成員一般應在董事中選任。董事不能或不適合擔任時，可以聘請中國的註冊會計師、律師擔任。

《公司法》第一百八十三條 清算組的成立與組成

公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。

因此根據前述的規定，清算組成員中只可能是股東、董事或註冊會計師、律師。但在實務操作中，尤其是遇到有限責任公司的股東是非自然人時，清算組的成員中出現了非前述的人員，如原公司的員工或其他自然人。

另外一種特殊情況是有限責任的股東為非自然人，實務中，有一種觀點認為，清算組成員應由自然人組成，非自然人的股東無法進行清算活動，不能作為清算組成員，因此應由非自然人委派自然人擔任清算組的成員。

認為：首先，此種觀點缺乏法律依據，因為公司法已明確規定了，有限公司的清算組由股東組成。不管股東是自然人還是非自然人。

其次，非自然人股東作為清算組的成員，在履行清算事務時，沒有法律和事實障礙。因為非自然人的股東，可以委派代表具體履行清算事務。正如非自然人的股東在參加股東會會議時，由非自然人的股東委派代表一樣。

再次，如果由股東之外的自然人而不是由非自然人的股東組成清算組，如果該自然人故意或重大過失，損害債權人利益的。根據公司法的規定，債權人只能向該自然人要求賠償，而躲在清算組背後的股東卻得到了非法利益，顯然不利於保護債權人得利益。因此筆者認為非自然人的股東也可以而且應該擔任清算組成員。

清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：

(一)公司股東、董事、監事、高級管理人員;

(二)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構;

(三)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識並取得執業資格的人員。清算組成員應適格

二、清算組成員可以更換嗎

法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據債權人、股東的申請，或者依職權更換清算組成員：

1、有違反法律或者行政法規的行為;

2、喪失執業能力或者民事行為能力;

3、有嚴重損害公司或者債權人利益的行為。

在日常生活當中，對於公司清算的規定的話，主要還是因為公司面臨着破產，需要對他們的一個財產還有債務方面的問題，都做出一個合理妥當的安排，此時清算組的成員的話，必須要是公司內部的一個管理的人員，是否是屬於董事或者是股東的話，那是需要根據具體的公司類別來進行合理判斷的。