公司法對股份轉讓的規定是什麼?
大家都知道公司,我們國家的公司種類是很多的,對於公司方面的問題也是有很多。公司當中對於股份轉讓的問題也是有發生的,公司法當中對股份轉讓規定的是有限責任公司的股東相互之間可以互相轉讓股權,但是如果向外人轉讓股權的話需要股東半數以上同意。
新公司法關於股權轉讓的規定:
第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權,不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
【解釋】本條是關於有限責任公司股東股權轉讓程序的規定。
股權具有財產權利的屬性,它具有價值並可轉讓。同時,有限責任公司又具有人合性質,公司的組建依賴於股東之間的信任關係和共同利益關係。因此,法律一方面要確認並保障有限責任公司股東轉讓股份的權利;另一方面也要維護股東間的相互信賴及其他股東的正當利益。本條的宗旨就是為了維護這種利益的平衡,原則上要求有限責任公司股權的轉讓應當在股東之間進行,股東之間可以自由轉讓股權;對股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股權設定了較為嚴格的條件,並確認了公司其他股東的優先受讓權。
股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股權應當經其他股東過半數同意。這裏講的其他股東過半數同意,是以股東人數為標準,而不以股東所代表的表決權多少為標準。這是因為股權轉讓事宜是基於股東處分其財產權而在股東彼此之間發生的合同性質的問題,而不是公司資本運營過程中的內部決策問題;它需要考慮的是每個股東的意願,而非大股東的意志。是“股東多數決”而非“資本多數決”。這既可以避免因少數股東的反對而否定多數股東的意願,也可以最大限度地降低股權轉讓的障礙、保障股東對其財產處分權的實現。為了保障股東行使股份轉讓權、避免其他股東的不當或消極阻撓,本條進一步規定,股東對股權轉讓的通知逾期未答覆的視為同意轉讓;如果半數以上其他股東不同意轉讓,則應購買要求轉讓的股權,否則視為同意對外轉讓。
股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股權應當遵守法定程序,即須將其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。這也是本次修改所新增的內容。股權轉讓需要在欲轉讓股權的股東與其他股東之間形成同意對外轉讓的合意,這種合意的過程應以書面方式進行。欲出讓股權的股東應當用書面通知的方式表達其意願,其他股東也應當用書面答覆的方式表達意願。之所以要求採用書面方式:一是便於對股東間是否達成合意進行判斷,從而具備證據效力;二是當由於股權出讓導致股東身份變化時,也會引起後續的一系列法定程序的啟動(例如修改公司章程、變更公司的註冊登記事項、向原審批機關辦理變更審批手續等),而這些程序都需要以書面材料作為事實依據。本條明確規定了其他股東的答覆期限,即:其他股東自接到股權轉讓事項的書面通知之日起30日內答覆。規定最長30日的答覆期,既考慮到其他股東慎重權衡和決策的需要,又考慮到轉讓者能及時轉讓股權的需求。
本條確認了現有股東的“優先購買權”,即:經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東,包括同意該項轉讓的股東和不同意該項轉讓的股東都有優先購買權。相對於本條第二款規定的‘不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓”而言,本條第三款的規定不是義務而是權利。但是,這種權利是以“在同等條件下”為限制的。所謂“條件”指股權轉讓方索取的對價,主要是股權轉讓的價金,也包括其他的附加條件。只有本公司其他股東購買出售股權的條件低於公司以外的受讓人所出條件時,才可以將股權轉讓給現有股東以外的人。實踐中還經常出現多個股東同時行使優先購買權的情況,對此,本條規定:“兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。”該處所指的“轉讓時各自的出資比例”,可以理解為股權轉讓時主張行使優先購買權的各股東所認繳的出資份額。
股權轉讓的規定是隻有股東和股東之間可以直接進行轉讓,如果股東想轉讓股權給外人的話是需要股東大會進行投票的,需要有半數的票才能通過。同時規定了如果是公司章程當中有不同於公司法當中的規定只要是是合法的一般都是按照公司章程的規定來進行。
-
開發商破產業主怎麼辦,公司怎樣才能破產
一、開發商破產業主怎麼辦開發商破產業主可以通過法律的方式來進行解決。1、弄清產權歸屬一般而言,爛尾樓同樣也是貸款銀行及各地政府的一塊“心病”,過去幾年也有過續建、復建、盤活爛尾樓的案例。不過,萬一購房者真的遭遇了爛尾樓,首先要做的還是學會“自救”,通...
-
一人公司股東對外應否承擔連帶責任根據
一、一人公司股東對外應否承擔連帶責任根據我國《公司法》的規定,由於公司人格獨立,股東原則上並不對公司的債務承擔連帶責任,但是如果一人有限公司的股東不能證明公司財產獨立於自己的財產,就需要承擔連帶責任了。《中華人民共和國公司法》第六十三條一人有限責任...
-
對合夥合同糾紛起訴前是否清算再審?
一、對合夥合同糾紛起訴前是否清算再審合夥合同糾紛起訴前也不一定需要清算再審,這需要根據合夥合同糾紛的詳細案情分析,起訴處理合夥合同糾紛的,滿足以下條件法院就會立案:(一)原告是與本案有直接利害關係的公民、法人和其他組織;(二)有明確的被告;(三)有具體的...
-
企業哪些所得可免徵或減徵企業所得税
企業下列所得可免徵或減徵企業所得税:1、從事農、林、牧、漁業項目的所得;2、從事國家重點扶持的公共基礎設施項目投資經營的所得;3、從事合格的環保節能節水項目的所得;4、合格的技術轉讓所得;5、法律規定的所得。根據《中華人民共和國税收徵收管理法》規定,税收的...