公司法優先受讓權股份轉讓規定有哪些？

公司法優先受讓權的意思是，按照合同條款和法規，在可能獲得某物品的雙方條件相同時，擁有優先受讓權的一方可以獲得該物品。相關的事件有各類合同轉讓租賃、財產和股份的轉讓等等。其中股份轉讓是公司將股份轉讓給他人的行為。公司法優先受讓權股權轉讓相關規定有哪些?以下是相關資料：

一、有限責任公司股權轉讓的基本含義

股東出資設立有限責任公司以後，由於主觀或者客觀的種種原因，可能會出現股東全部或部分轉讓其股權，以獲得所需資金或者退出該有限責任公司的情況，即公司股東將其所持有的公司股份部分或全部轉讓給他人，一般分為股東之間的轉讓和向股東之外的人轉讓。

二 、 有限責任公司股權轉讓的幾種情形

根據新《公司法》第七十二條、第七十三條、第七十五條、第七十六條的規定，引起股權轉讓的情形有以下幾種 ：

(一)股東之間轉讓股權

新《公司法》第七十二條第一款規定，“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權”，即股東之間可以自由地相互轉讓其全部或者部分出資，不需要股東會表決通過，也沒有其他任何限制。

(二)股東向股東以外的人轉讓股權

新《公司法》第七十二條第二款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。” 由於有限責任公司兼具“資合性”與“人合性”比較重視股東之間的信任與合作關係，為儘量維護公司股東的穩定，保證公司經營的延續性，所以對於公司股東向股東以外的其他人轉讓出資，在保證股權自由轉讓的基礎上，予以了一定的限制即“需經其他股東過半數同意”，這裏所定的“過半數”應如何理解?股東會的表決一般有兩種模式，一是人數決，即一人一票，二是股份決，即一股一票，新《公司法》對此只做了原則性的表述，實踐中應如何把握?我認為，此處“其他股東過半數”應是指股東人數超過一半，即實行的是一人一票的人數決，而非股份決，其理由：

1、根據有限公司“資合”與“人合”的雙重性質，《公司法》對有限責任公司股東向第三者轉讓股權進行限制，根本原因在於公司的“人合”因素，在於維繫公司股東之間的穩定關係，因此股東會議在對“人合”性質的事項進行決議時，應當實行“一人一票”制。

2、根據新《公司法》第四十四條第二款、第一百零四條第二款規定，有限責任公司、股份有限公司股東會、股東大會作出相關的決議時“必須經代表三分之二表決權的股東通過”，這兩條明確表述的是“代表三分之二以上表決權”指的是資本決，考慮的是有限公司的“資合”因素。所以從條款的對比中不難判斷新《公司法》第七十二條第二款規定的“股東過半數同意”，應是股東人數的過半數。

(三)股權的強制執行而引起的轉讓

新《公司法》第七十三條規定：人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股權的強制執行是股權轉讓的一種形式，它是指人民法院依照民事訴訟法等法律規定的執行程序，依據債權人的申請，在強制執行生效的法律文書時，以拍賣、變賣或其他方式，轉讓有限責任公司股東的股權的一種強制性轉讓措施。

(四)異議股東行使回購請求權引起的股權轉讓

根據新《公司法》第七十五條的規定精神，異議股東行使回購請求權的條件在實體上應當符合下列情形之一：1、公司連續5年不向股東分配利潤，而該公司五年連續盈利，並且符合公司法規定的分配利潤條件的，即公司在5年中每一年都盈利，並且每一年在依法彌補虧損、提取公積金後，還有利潤可以分配給股東，但公司卻沒有一年向股東分配利潤。2、公司合併、分立或者轉讓其主要財產。3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。新《公司法》增加這一規定的原因是由於近年來在實踐中，因股東間的壓制，公司僵局及股東個人情況的變化等使得以退股為目的而發生的訴訟逐漸增多，但法律又無明文的規定或其它的救濟手段，針對上述現狀，新《公司法》在對他國的公司法立法情況的比較及考察後，突破了傳統的資本制度的理念引入了退股制度即異議股東的股權回購請求權。

(五)股東資格的繼承取得引起的股權法定轉讓

新《公司法》第七十六條原則規定“自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格”。公民死亡後其遺產依法由其繼承人繼承，股東的出資作為股東的個人合法財產，在自然人股東死亡後，也應由其繼承人依法繼承，繼承人繼承股東資格後，成為公司的股東，取得了股權，依法享有資產權益，參與重大決策等各項股東權利。

三、股權轉讓的生效時間

股權轉讓何時生效在原《公司法》實施期間有不同的理解，這次《公司法》的修改雖然沒有明確這一問題，但是根據新《公司法》第三十三條第二款、第三款 “記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資時間向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人” 的規定，有限責任公司的股權轉讓應從變更股東名冊起生效。

股東轉讓出資後，可能出現股東名冊與公司記載之間不一致的情況，對此公司應當及時辦理變更登記，保持股東名冊與公司登記之間的一致性。如果沒有經過登記，或者沒有及時辦理變更登記，則不得對抗第三人，即第三人通過受讓出資等方式成為公司股東並記載於股東名冊後，如果沒有在公司登記機關辦理相關登記的，不能主張該第三人的股東資格無效。

有人認為股權轉讓的生效時間應從辦理工商變更登記之日起生效，依據是國家工商局在《關於股權轉讓有關問題的答覆》(工商企字[2000]第262號)“股東轉讓股權，出讓人與受讓人簽訂轉讓協議後，受讓人直接支付出讓人已繳付的出資額，不必再向公司重新入資，經公司變更登記後成為公司股東”的規定。依據這一規定認定股權轉讓的生效時間是不妥的，理由有二：

1、股權轉讓是當事人之間依雙方的約定而產生的民事法律行為，是雙方之間訂立的合同，根據我國《合同法》第四十四條和最高人民法院《關於適用〈合同法〉若干問題的解釋》第四條的規定，只有法律、行政法規才有權規定合同應當辦理批准、登記手續後生效。現在在我國立法中，還沒有有限責任公司股東轉讓股權，要在辦理工商變更登記手續後才能生效的規定，國家局的文件不是法律、行政法規。

2、國家局的《關於股權轉讓問題的答覆》規定與新《公司法》第三十三條第二款的規定即“記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊行使股東權利” 相悖，根據法律文件的位階和新舊，現在應不予執行。

四、股東之間轉讓股權是否辦理變更登記

股東向股東以外的人轉讓股權必須辦理變更登記，但股東之間轉讓股份是否辦理變更登記，在實踐中有爭議，新《公司法》也沒有明確。從國家局制發的《公司登記提交的材料規範》看，只有股東變更登記提交材料，對於股東之間轉讓股份沒有引起股東變化的情況在變更登記提交材料中沒有規定，似乎不用辦理變更登記，登記實踐中不少地方按公司章程備案辦理。但我認為，股東之間轉讓股份應當辦理變更登記。

根據《公司登記管理條例》第九條的規定，有限責任公司的股東的姓名或者名稱以及認繳或實繳的出資額、出資時間、出資方式屬於公司的登記事項，第二十六條又規定公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記，根據這兩條的規定，股東內部轉讓股份引起股東名稱或出資額的變化，這一登記事項發生變化理應辦理變更登記，按股東變更登記提交材料，只是不用提交新股東的主體資格證明和自然人身份證明。

否則容易出現法律問題。即使公司法並未規定股權轉讓的生效時間，也應及時到工商部門辦理變更登記。股權轉讓的幾種情形分別應該按照公司法的規定進行。有相關法律問題可知直接在本站進行諮詢。