公司法解釋知情權都有什麼？

對於股東的問題我們大家肯定是非常的關心，因為我們現在在公司中上班的人有很多，對於公司高層方面的事情多多少少我們都是想知道的。對於股東我們國家的公司法中是規定着在公司當中有一定的權利的。那麼公司法解釋知情權都有什麼規定？

一、關於行使股東知情權之股東身份的內涵

條文內容

第十三條 股東依據公司法第三十三條或者第九十七條起訴公司請求查閲、複製公司文件材料的，應當依法受理。公司提供證據證明原告起訴時或者在訴訟中已經不具有股東身份的，應當駁回起訴。

第十四條 公司以存在下列情形之一為由進行抗辯，拒絕股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者司法解釋規定查閲、複製公司文件材料的，不予支持：

(一) 股東出資存在瑕疵;

(二) 公司章程限制股東查閲、複製公司文件材料;

(三) 股東協議約定限制股東查閲、複製公司文件材料

【對比解讀】

第十三條、第十四條進一步明確了《公司法》中有權行使知情權的“股東”身份的內涵，確定在起訴時以及在訴訟中具備股東身份者才享有知情權，並同時確認了出資瑕疵的股東依法享有知情權。

延伸思考與探討

“股東”一詞在商業活動中有着極其豐富的內涵和外延，除了傳統意義上登記在冊且完成出資的股東以外，在司法實務中還常遇到登記在冊但出資有瑕疵的股東、顯名股東和隱名股東主張股東知情權的情形。在以往法院的司法實踐中，法院通常支持出資瑕疵股東和顯名股東的知情權，而對隱名股東的知情權則態度不一。《公司法司法解釋(四)》通過之後，明確了出資有瑕疵的股東只要符合在起訴時以及在訴訟中具備股東身份，即享有股東知情權，由此，顯名股東享有知情權自不待言，但對於隱名股東是否享有知情權，並沒有明確規定。

筆者認為，承認顯名股東的知情權符合《公司法》的立法精神。公司法作為規範公司的組織和行為的法律，更關注公司的外在形式的完備及其穩定性。根據《公司法》第三十二條，記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。根據《公司法司法解釋(四)》第十三條，只要顯名股東在起訴時以及在訴訟中登記在股東名冊上，便具備了股東身份，也因此依法享有股東知情權。隱名股東本身就是為了規避法律而創造的一種持股形式，新法條只承認顯名股東的知情權，正有鼓勵隱名股東通過顯名化實現其知情權、規範公司治理之意。

我國法律對隱名股東是否享有知情權沒有明確規定，部分地方性立法也不支持隱名股東的知情權。例如《北京市高級人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》第十六條規定，公司的實際出資人在其股東身份未顯名化之前，不具備股東知情權訴訟的原告主體資格。司法實務中，涉及隱名股東知情權的案件並不多，有一部分審理法院對於雖然未記載於股東名冊，但被其他投資者所知(例如公司半數以上的股東知悉其是隱名股東)的隱名股東的身份予以事實上認可，並承認其享有知情權。[1]筆者認為，隱名股東的存在本身就是為了規避法律監管，如果法律承認隱名股東的地位，則有可能會破壞現有公司法秩序和穩定，對公司法治的協調與統一不利，增加公司風險。因此，筆者認為不應當賦予隱名股東知情權。

二、關於股東知情權的性質

條文內容

第十四條 公司以存在下列情形之一為由進行抗辯，拒絕股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者司法解釋規定查閲、複製公司文件材料的，不予支持：

(一) 股東出資存在瑕疵;

(二) 公司章程限制股東查閲、複製公司文件材料;

(三) 股東間協議約定限制股東查閲、複製公司文件材料。

【對比解讀】

本條明確了股東知情權為一種“固有權利”，股東不能自由處分，既不可以通過公司章程限制，也不可以通過股東協議限制。雖然本條沒有寫明“股東大會決議”不能限制股東的知情權，但是從“舉重以明輕”的立法原理來看，既然不能通過表達自由意願與其他股東簽訂協議約定限制股東知情權，自然也無法通過行使表決權表達自由意志以股東會決議形式限制股東知情權。

延伸思考與探討

公司章程和股東會決議大多反映的是控股股東的意志，實踐中很多控股股東總是千方百計阻撓中小股東瞭解公司的經營狀況和財務狀況，把一部分股東完全排除在公司經營管理之外。如果再允許公司以公司章程或股東會決議的形式，或者允許控股股東利用其強勢地位與非控股股東簽訂股東協議的方式剝奪或限制股東知情權，對非控股股東來説無疑是雪上加霜。股東知情權是股東權利中極其重要的一項，股東只有通過行使知情權，瞭解公司運營情況，才能對公司情況做出全面而正確的判斷，從而行使其他各項股東權利，因此股東知情權的性質應屬於股東固有權利。[2]《公司法司法解釋(四)》從立法層面確認了股東知情權“固有權利”的地位，充分保障了股東尤其是中小股東的知情權，實屬重大進步。

三、關於行使知情權的時間、地點

條文內容

第十五條 人民法院經審查認為原告的訴訟請求符合公司法規定的，應當判決在確定的時間、在公司住所地或者原告與公司協商確定的其他地點，由公司提供有關文件材料供股東查閲或者複製。股東可以委託代理人查閲、複製公司文件材料。

【對比解讀】

本條明確了人民法院應當在判決書中寫明查閲或複製公司資料的時間、地點，省去了股東在執行階段與被查閲公司的溝通協調環節，也避免了股東在這一環節受到的阻撓，便於提高執行效率，切實落實股東知情權。

延展思考與探討

為了平衡行使股東知情權與維護公司經營管理秩序之間的利益關係，有必要對股東行使知情權、公司履行義務的時間與地點做出適當、合理的安排。我國《公司法》沒有對查閲時間做出規定，學界普遍認為，每日的查詢時間基於法理理解解釋應為“公司的營業時間”。在司法實踐中，大多數法院不區分查閲對象和查閲內容，將查閲地點規定為公司。也有法院將此事項交由雙方協商確定，認為“關於查閲地點，根據兩便原則，可由當事人自行協商，但應當儘量不移動會計賬簿、憑證為妥”，以保證公司會計資料的完整與安全。[3]筆者認為，判決書中查詢時間和地點的確定，應當以雙方協商為優先，協商不成的，查詢時間應以公司的營業時間為準，查詢地點應以儘量不移動會計賬簿、憑證為原則確定，這樣才能最大限度的平衡股東知情權與公司經營管理秩序之間的利益。

四、關於代理人或專業人員輔助查閲

條文內容

第十五條 人民法院經審查認為原告的訴訟請求符合公司法規定的，應當判決在確定的時間、在公司住所地或者原告與公司協商確定的其他地點，由公司提供有關文件材料供股東查閲或者複製。股東可以委託代理人查閲、複製公司文件材料。

【對比解讀】

本條明確將《民法通則》確定的委託代理人制度擴展到了股東知情權。在此之前，法院對於股東能否委託代理人查閲、複製公司資料沒有統一的態度和標準，仍有很多法院不支持股東委託代理人行使查閲、複製權。本條確定的股東知情權委託代理制度，有利於股東更好的行使知情權，更好的發揮股東知情權的制度價值。

延伸思考與探討

允許股東委託代理人行使查閲、複製公司資料的權利，既符合《民法通則》關於委託代理制度的立法本意，又能解決股東行使知情權過程中遇到的實際問題，保障股東知情權的落實，使得股東知情權不再是“水中花、鏡中月”。首先，我國《民法通則》第64條規定了委託代理制度，股東委託代理人進行查閲，代理人行為的法律後果歸於股東。查閲、複製的權利作為股東權利的一種，應當允許委託代理。其次，會計信息具有專業性和技術性，如果股東不具有專門財務知識，親自查閲將難以實現查閲目的，無法切實保護投資者利益。而專業人員，尤其是會計師、審計師、律師擁有豐富的財務知識和法律知識，能夠全面深入的查閲資料，及時發現會計資料可能存在的問題。最後，在我國司法實務中，法人股東也是股東查閲、複製權的主體，除了法定代表人親自查閲以外，可能出現指派普通員工，尤其是具有專業知識的員工查閲的情形。如果嚴格規定股東查閲權只能由股東親自行使，那麼將在某種意義上出現法人和自然人股東地位的不平等。

此外，需要注意的是，股東委託代理人查閲、複製資料的過程中，有可能出現受委託人與查閲的公司有利益衝突的問題，因此，如果公司能夠證明該專業人員與公司存在利益衝突，有權要求該股東另外選擇代理人。

五、關於股東查閲原始憑證

條文內容

第十六條 有限責任公司的股東起訴請求查閲公司會計賬簿及與會計賬簿記載內容有關的記賬憑證或者原始憑證等材料的，應當依法受理。

公司提供證據證明股東查閲記賬憑證或者原始憑證等有不正當目的，可能損害公司合法利益的，應當駁回訴訟請求。

【對比解讀】

本條明確擴展了有限責任公司股東查閲公司資料的範圍，將原始憑證也納入到股東可以查閲的範圍，是對《公司法》原規定的重大突破。股東通過了解原始憑證的內容，可以更全面深入的瞭解公司的運營狀況，監督管理層的管理行為、正確評估公司的價值等。本條通過擴大知情權的範圍，強化了對公司股東尤其是中小股東權利的保障。

延伸思考及探討

《公司法司法解釋(四)》將知情權範圍擴展到允許查閲原始憑證，雖然已屬重大突破性進展，但是根據現有的股東知情權制度，有限責任公司股東僅能查閲會計賬簿、原始憑證，卻不能複製該材料，這就造成了實踐中的很多問題，導致股東的知情權實際上流於形式。原因在於，首先公司的會計賬簿、原始憑證浩若煙海，其中還包含大量數據信息，股東除非擁有過目不忘的本領(實際上是不可能的)，否則，僅僅允許查閲不允許複製，將使得查閲如同未查，查閲形同虛設。其次，由於查閲的時間和地點都受到限制，而審查會計賬簿和原始憑證需要專業的知識和較長時間，甚至一些專業的設備，在極其有限和侷限的時間和環境下，如果不允許複製將使得股東難以瞭解資料和數據的內容，難以辨別資料和數據的真假，無法實現查閲的目的。最後，允許股東查閲時複製，是一種證據保存的方式，便於當股東發現問題時，採取進一步的法律行動。若股東在查閲會計賬簿、原始憑證過程中確實發現問題，例如管理層管理不善或失職或惡意轉移公司財產等，由於不允許複製材料，股東根本無法向法院提供證明材料，甚至無法完成立案所需的基本舉證義務，股東也就無從維護自身利益及公司利益。

從立法角度來看，其他各國立法實踐中規定的查閲方式一般均包含複製。如美國《標準商事公司法》第16.02節明確使用“查閲、複製”兩詞。在第16.03節第b小節規定，根據第16.02節查閲記錄的權利包括在合理的情況下通過複印機或者其他方式接收副本的權利，公司得提供股東要求的電子傳輸副本。《日本公司法》及《韓國商法典》均規定，股東享有接收副本(包括電子副本)或者複製、“抄寫”或“謄寫”的權利。由此可見，允許查閲、複製是各國立法的共同之處。

在司法實務中，對於複製會計賬簿的訴訟請求，我國法院基本上採取不予支持的態度。我國法律及司法實踐中的法院對“複製”公司會計賬簿、原始憑證採取沉默或不予支持的態度，主要的顧慮在於擔心股東濫用複製公司的會計賬簿、原始憑證的權利，侵犯公司的商業祕密。[4]公司的會計賬簿、原始憑證往往涉及公司的核心商業祕密，公司掌握的客户資料、交易合同、商品價格等信息都屬於最基本的商業祕密，在會計原始憑證中反映的清清楚楚，若不加限制則極易損害公司的商業祕密。如一些惡意股東為公司的競爭對手而刺探公司的商業祕密和有利信息則構成權利的濫用。[5]

筆者認為，雖然允許股東複製會計賬簿、原始憑證，確實可能產生股東濫用知情權侵犯公司商業祕密的風險，但是允許股東行使複製權與侵犯公司商業祕密並非完全對立。立法者可以考慮對於複製會計賬簿、原始憑證增加一定的條件，以實現保護股東知情權與保護公司商業祕密二者之間的平衡，而並非一刀切的不允許複製。

六、關於股東行使知情權時不正當目的認定

條文內容

第十七條 有限責任公司有證據證明存在下列情形之一的，應當依據公司法第三十三條第二款認定股東有不正當目的：

(一) 股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係的業務;

(二) 股東為了向第三人通報得知的事實以獲取利益;

(三) 在過去的兩年內，股東曾通過查閲、複製公司文件材料，向第三人通報得知的事實以獲取利益;

(四) 能夠證明股東以妨礙公司業務開展、損害公司利益或者股東共同利益為目的的其他事實。

【對比解讀】

本條從股東不正當目的認定入手，採取類型化的方式，通過列舉常見的屬於不正當目的的情形，明確的指導司法實踐，增強了法律的可操作性，有利於維護判決的統一性。

延伸思考與探討

正當目的的判斷在實踐中是十分困難的事情，克拉克教授根據激發股東查閲的動機，將股東查閲賬簿記錄的目的分為四種類型：一是評估其投資的願望，這一類目的包括股東希望查明不支付股息的原因、可能的管理不善、年度報告中説明的公司價值和其股票價格之間存在差異的原因等，這類目的通常屬於正當目的的範疇;二是與作為投資人的其他股東交易的願望，這類案例通常涉及潛在控制權轉移，直接目的是瞭解股東名冊，其最終目的則是向其他股東發出股權收購報價，或者他們徵集代理權以及就公司事務進行溝通以更換管理層。這類目的與第一類目的的區別是，股東主要關心的不是獲得關於公司行為和經營的信息。這一類目的一般也被認為是正當目的範疇;三是為了與投資無關的個人利益，例如為了獲取公司的內幕信息，獲取商業祕密並將之出賣或者提供給公司競爭對手等，這些目的多是不利於公司利益，當然屬於不正當目的;四是為了促進有社會責任感的目標。[6]這一類案件目前少有案例，筆者認為，這類目的不應當被支持，如果允許股東以此類目的查詢公司資料，對公司將極具破壞性，工會、消費者運動支持者、環境保護運動者都可能會購買一份股份，然後迫使公司捲入訴訟。

七、關於公司沒有按照規定製作和保存相關文件的賠償責任

條文內容

第十八條 公司未依法制作和保存公司法第三十三條或者第九十七條規定的公司文件材料，股東起訴要求公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，應予支持。

【對比解讀】

公司製作和保存法律要求的公司資料，是股東行使知情權的基礎，一旦這一基礎遭受破壞，股東知情權的實現也就無從談起。有權利必有救濟，相較於《公司法》，本條更加明確的為股東知情權遭受侵害提供了救濟途徑，確定了公司的董事、高級管理人為公司製作和保存相關資料的責任主體，充分保障了股東知情權的落實。

延伸思考和探討

保障股東充分享有知情權，是公司及其管理層的義務和責任。事實上，無論是公司的股東還是其他的社會公眾，都無法深入到公司內部，他們相對於公司(事實上是公司的董事會和經理層，及公司的實際經營者)都處於天然的信息不對稱的弱勢地位，除了公司自我對真實的經營信息的披露，很難從其他途徑獲取公司的真實信息，而只有真實全面的公司資料(包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告、會計賬簿、原始憑證等)，才能準確的記錄和反映公司的經營情況，使得股東，潛在的投資者和債權人瞭解自己的交易行為所產生或可能產生的效果，從而做出正確的決策。如果公司沒有一套完善，有效和及時的信息披露制度，沒有按規定製作和保存相關重要資料，股東就不可能全面準確的瞭解公司的經營狀況和財務狀況。因此，確保公司製作和保存《公司法》第三十三條和第九十七條規定的資料，是股東行使知情權的基礎。公司的管理層作為公司的實際經營者，沒有盡到製作和保存相關重要材料的義務，理應向股東承擔相應賠償義務。當然，本條的規定非常原則性，諸如因果關係、賠償範圍等具體問題，還需要司法實踐的探索。

對於股東來説知道公司方面的一些情況這就是屬於公司法解釋知情權的內容的，對於解釋知情權內容我們國家規定的是股東有權利知道，因為股東畢竟也是公司的投資人，對於投資人來説是要對公司的各個方面都要有一定的瞭解的這樣才可以做出正確的判斷。