增資時出資瑕疵怎麼辦？

出資瑕疵是實踐中經常出現的問題，圍繞着出資瑕疵所形成的追究相關股東責任問題、瑕疵股權限制問題、瑕疵股權轉讓的問題等等一直是在司法實踐中經常出現的糾紛類型。

公司在設立時，出資人通過簽訂公司設立協議、章程認繳公司出資，在公司成立後，出資人取得股東資格，享有股權，同時股東應按公司章程的規定實際繳納出資，如股東沒有按章程的規定繳納出資就是出資瑕疵，其形成的股權，這裏我們稱之為瑕疵股權。在公司增資擴股時，沒有按增資協議繳納出資與上述情況相同。

在實踐中形成出資瑕疵的主要形式有：

1、公司章程規定股東以貨幣之外的實物出資，尤其是土地房屋或其它辦理產權過户的實物，股東沒辦理過户手續或沒有交付實物。

2、約定是以貨幣出資，但股東要求以實物出資。

3、約定是以特定物出資如土地使用權、房產等，但股東要求替代出資。

4、作為出資的實物或其他非貨幣財產的價格明顯不足。

《公司法》第27條規定：“股東可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。”這一條的內涵是很廣，擴大了非貨幣財產出資的範圍，但也可能會出現更多、更新的出資瑕疵表現形式。

抽逃出資是對公司財產的一種侵犯，與出資瑕疵在性質上有所不同，本文所涉及的出資瑕疵不包括抽逃出資的情況。

出資瑕疵的股權，並不是非法的權利，仍然具有可轉讓性，典型的轉讓方式是通過契約的方式向公司之外的人轉讓股權。在簽定轉讓協議之前，往往因對公司的信息掌握不充分，對轉讓股東是否已足額繳納股款並不瞭解(實踐當中也不妨通過向公司、公司其他股東查詢得到確認或擔保，但效果並不理想也不易操作)。往往股權轉讓協議履行後，受讓股東才發現轉讓股東未足額繳納出資。首先受讓股東是否能以欺詐為由撤銷轉讓合同。在最高法院《公司法解釋》(意見稿)當中，規定“有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，受讓人以轉讓標的瑕疵或者受欺詐而主張撤銷合同的，人民法院不予支持”、“公司或者其他股東請求轉讓人或受讓人將轉讓股款用於補足出資或者返還出資，人民法院予以支持”這一觀點在其他高級法院相關問題意見當中佔主流。

出資出現瑕疵，在公司進行創立或者是進行尋找投資時，很常出現該類問題。如果出現這類問題，首先雙方應該進行協商來進行解決，雙方都應該按照協議來履行內容，如果協商不成的話，那麼受損失一方可以直接向法院提起訴訟，要求對方履行自己的責任。