公司合併要注意什麼？

公司合併對於合併雙方都是十分重要的，那麼公司合併要注意哪些內容呢？本文就將公司合併時的注意事項經過整理，希望能夠為您提供幫助，現將整理的內容作如下説明：

一、公司合併的概念與特徵

公司合併是指兩個或兩個以上的公司訂立合併協議，依照公司法的規定，不經過清算程序，直接合併為一個公司的法律行為。

公司合併具有以下幾個法律特徵：

1、公司合併是數個公司之間的共同法律行為，須以當事人之間訂立有合併協議為前提。

2、公司合併是當事人之間的一種自由行為，其合併與否及合併的方式完全取決於當事人的意志。

3、公司合併是一種毋須通過解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為。公司合併可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產結構和股權結構等。

二、企業兼併的規範

國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局《關於企業兼併的暫行辦法》(以下簡稱兼併辦法)第1條規定：“本辦法所稱企業兼併，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業之間的合併，不屬本辦法規範。”

我國企業兼併的主要形式：

1、兼併辦法中規定的兼併方式

兼併辦法第4條規定，企業兼併主要有以下幾種形式：

(一)承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼併方以承擔被兼併方債務為條件接收其資產。

(二)購買式，即兼併方出資購買被兼併方企業的資產。

(三)吸收股份式，即被兼併企業的所有者將被兼併企業的淨資產作為股金投入兼併方，成為兼併方企業的一個股東。

(四)控股式，即一個企業通過購買其它企業的股權，達到控股，實現兼併。

2、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)規定的合併方式

公司法第184條規定，公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種方式。

3、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)規定的兼併方式

證券法第78條規定，上市公司可以採取要約收購或者協議收購兩種兼併形式。

由此可見，在我國法上，公司合併是企業兼併的一種方式。

三、公司合併的方式

如前所述，公司合併可以分吸收合併和新設合併兩種方式。依據公司法第184條第2款，一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。二個以上公司合併並設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。

同時，公司合併與不同於公司資產的收購。從法律性質上看，公司合併的本質是公司人格的合併;而資產收購的性質是資產買賣行為，不影響公司的人格。公司合併也不同於公司股權收購。公司合併實質上是公司人格的合併;而股權收購的本質是股權的買賣行為，不影響公司的人格。從本質上講，股權收購和資產收購都是買賣行為，而非公司合併的本質---公司人格的合併。

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