公司合併應注意哪些問題
一、公司合併的概念與特徵
公司合併是指兩個或兩個以上的公司訂立合併協議,依照公司法的規定,不經過清算程序,直接合併為一個公司的法律行為。
公司合併具有以下幾個法律特徵:
1、公司合併是數個公司之間的共同法律行為,須以當事人之間訂立有合併協議為前提。
2、公司合併是當事人之間的一種自由行為,其合併與否及合併的方式完全取決於當事人的意志。
3、公司合併是一種毋須通過解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為。公司合併可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產結構和股權結構等。
二、企業兼併的規範
國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局《關於企業兼併的暫行辦法》(以下簡稱兼併辦法)第1條規定:“本辦法所稱企業兼併,是指一個企業購買其他企業的產權,使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業之間的合併,不屬本辦法規範。”
我國企業兼併的主要形式:
1、兼併辦法中規定的兼併方式
兼併辦法第4條規定,企業兼併主要有以下幾種形式:(一)承擔債務式,即在資產與債務等價的情況下,兼併方以承擔被兼併方債務為條件接收其資產。(二)購買式,即兼併方出資購買被兼併方企業的資產。(三)吸收股份式,即被兼併企業的所有者將被兼併企業的淨資產作為股金投入兼併方,成為兼併方企業的一個股東。(四)控股式,即一個企業通過購買其它企業的股權,達到控股,實現兼併。
2、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)規定的合併方式
公司法第184條規定,公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種方式。
3、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)規定的兼併方式
證券法第78條規定,上市公司可以採取要約收購或者協議收購兩種兼併形式。
由此可見,在我國法律上,公司合併是企業兼併的一種方式。
-
商貿註冊公司變更是怎樣的?
商貿註冊公司變更以及如何註冊貿易公司依據所開發票類型,可分為一般納税人和小規模納税人,前者可以開增值税專用發票,後者只能開普通銷售發票。註冊貿易公司的條件與註冊普通有限公司的條件是一樣的。以在上海註冊貿易公司註冊的條件為例,主要條件為:公司註冊地址證...
-
變更企業名稱涉及到哪些內容
律師解析:變更企業名稱涉及到營業執照、企業公章等。根據相關法律規定,企業名稱在企業註冊一年之後才能夠變更。經營地址、經營範圍以及法定代表人隨時可以變更。企業變更是股份企業改組。改組的內容包括企業業務職能的改變和組織上的分立與合併。法律依據:《中華...
-
公司變更股東流程是怎樣規定的
首先,申請人持相關材料向市政務服務中心工商局窗口和工商局提出申請,申請材料齊全、符合法定形式的,股東變更的申請人在提交了所需要的提交的資料和完成公司股東變更所需要的程序即可。《公司法》第一百四十七條...
-
一般納税人公司地址變更流程
一、先做工商變更登記,流程如下:1、《公司變更登記申請書》;2、新住所使用證明(產權證或房屋出租許可證複印件;租賃住所的同時提交租賃協議複印件);3、股東會決議及章程修正案或董事簽字;4、公司申請登記委託書;5、加蓋公司印章的營業執照副本複印件;6、跨管轄地遷移住...