母子公司吸收合併流程
一般來講,母公司對子公司是由一定控制權的,但子公司卻是以一個法人的形式存在。根據相關的實踐經驗來看,不少母公司與子公司之間都會進行吸收合同。當然這肯定是需要一定流程的,那麼母子公司吸收合併流程是怎麼樣的?本站為您介紹。
母子公司吸收合併流程
一、吸收合併提交的材料
1、合併各方公司的股東會或股東大會關於公司合併的決議;(本案中在吸收合併前,母公司召開股東大會作出“吸收合併的股東會決議”、子公司被吸收合併前作出“同意被吸收合併的股東會決定”);
2、合併公司各方簽署合併協議(加蓋合併各方公章及法定代表人簽字); 合併協議應當包括下列內容:
(1) 合併協議各方的名稱;
(2) 合併形式;
(3) 合併後公司的名稱;
(4) 合併後公司的註冊資本;
(5) 合併協議各方債權、債務的承繼方案;
(6) 簽約日期、地點;
(7) 合併協議各方認為需要規定的其他事項;
3、合併各方的營業執照複印件;
4、依法刊登公告的報紙報樣; (兩個公司一起公告,公告內容一樣,署名是兩個公司一起署) 註釋:
A.合併涉及註銷登記的,根據合併協議中載明的合併公司的債權、債務承繼方案,可以不進行清算,註銷登記可以不提交清算報告;但是如果合併協議中載明需註銷合併方須先行辦理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的説明);
B.因合併申請設立登記、變更登記、註銷登記,應當在合併公告45日之後;(出自工商局材料上的説明);(吸收合併公告45日後就可以去工商局辦理子公司註銷登記手續)
二、關於吸收合併方“母公司”的工商變更經諮詢工作人員,並跟他們負責工商變更的科長確認,吸收合併,母公司不涉及工商方面的變更(如註冊資本、經營範圍、法定代表人、名稱、住址等等),不需要做變更登記。
三、關於被吸收合併方“子公司”的註銷 我們只需要辦理“子公司的工商註銷登記”手續,提交的材料如下:
1、上述“步驟一、吸收合併提交的材料”中涉及的4份材料;
2、被吸收合併公司的法定代表人簽署的《公司註銷登記申請書》(公司加蓋公章);
3、公司簽署的《指定代表或共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委託代理人的身份證複印件;應標明指定代表或者共同委託代理人的辦理事項、權限、授權期限。
4、公司《企業法人營業執照》正、副本。
《公司法》第十四條公司可以設立分公司。設立分公司,應當向公司登記機關申請登記,領取營業執照。分公司不具有法人資格,其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司,子公司具有法人資格,依法獨立承擔民事責任。
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