股份轉讓注意事項
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公司變更必須按國家制定的法定程序進行。公司必須首先提交變更報告書,包括變更的目的及變更的具體內容,經股東大會審批、備案,再向工商行政管理部門辦理變更登記,否則被視為違法。公司發生分立或合併以後,無論是繼續存在的存續公司,還是合併以後的新設公司,都會發生業務職能的變更,都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。
精選律師 · 講解實例
公司股份轉讓的注意事項有什麼
常見的股權轉讓情況包括企業投資者之間轉讓股權,或企業投資者向第三方轉讓股權。轉讓時雙方應就轉股事項達成一致,並在轉讓協議中明確雙方權利、義務以避免因約定含糊而產生糾紛。股權轉讓的企業自身亦有一定的選擇權,既可選擇股權轉讓的合法對象,也可決定股權轉讓的份額
一般而言,股權轉讓的操作程序在企業的合同及章程中均有轉股的規定。因此,都應按照合同及章程的規定辦理,如受讓方是企業投資者以外的第三方,則需要企業其他方投資者放棄優先購買權的書面文件。此外還需徵得董事會同意轉股的決議。最後,要修改企業合同、章程,並將變更文件報相關審批機關審批、登記。
在這過程外商企業需要注意的是,企業應在獲得批准之日起30日內到審批機關辦理外商投資企業批准證書變更手續,並在批准證書變更之日起30日內向相關登記機關申請變更登記。另外,如果不是外資轉內資,外商轉股後,所持股份不得低於25% 。
針對大陸的有限公司和股份公司,股權轉讓所要注意的方面還有所不同。有限公司的股權轉讓,轉讓股權後,公司應當註銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
企業若是股份公司則需要注意以下事項:發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
在股權轉讓時,要注意對公司董事、監事、高級管理人員的股權轉讓的限制。在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;另外和發起人責任類似的一點是,以上人員所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對以上人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
另需注意,投資者的出資應當按照法律規定和相關合同的規定出資。否則,其股權會受到相應的限制。投資企業,在出資到位之前,投資者不得將其未交付出資部分的股權進行質押;質押後未經出質投資者和企業其他投資者的同意,不得轉讓出質股權;未經質權人的同意,出質投資者也不得將已經出質的股權進行轉讓。同時,對其股權進行質押也要經過大陸相關政府部門的核準。公司法律師
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