公司註銷後，股東對原公司債務承擔什麼責任

公司註銷後,股東對原公司債務承擔什麼責任
一般情況下，公司註銷後，股東對原公司債務不承擔責任。有限公司的獨立法人主體就像一層面紗將公司與股東的責任分開，即使公司財產不夠償還公司的債務，公司股東也不受公司債權人的追索。公司經合法註銷程序以後，喪失法人主體資格，公司和股東對公司以前的債務均無需承擔責任。
但是根據《公司法》第20條規定，如果“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”也就是説，股東在公司被註銷後在特定條件下存在承擔股東責任的情況。
原股東對公司債務的承擔具體情形有如下幾種：
1.股東瑕疵出資《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》(以下簡稱《公司法》司法解釋二)第22條規定：“公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”在司法實踐中股東瑕疵出資主要是指股東出資不實，如註冊資金不到位、虛假出資、虛報註冊資本等情況。該種情形，即使公司註銷，也將對公司債務承擔連帶清償責任。
2.資本抽逃或轉移根據資本充實原則，如果股東出資後又抽逃、轉移部分或全部資金，導致公司不具備履約能力，比較常見的如：股東將原公司的主要人、財、物及業務等從公司脱離出來另外組成一個新公司，利用原公司的資產進行運作，使原公司形同空殼，而新公司卻完全不承擔原公司對外發生的法律責任。這種情況，股東應在抽逃原公司資產的範圍內對原公司債務承擔連帶清償責任。若股東將全部註冊資金抽走或抽逃後的註冊資金達不到法定最低限額，應視為公司喪失法人主體資格，股東應承擔無限連帶責任。

3.清算程序不合法公司法要求註銷公司應當經過合法的清算程序，包括告知債權人主張債權等，否則即便已經註銷也可以要求股東承擔賠償責任。《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章“註銷登記”對公司註銷作了具體規定。清算程序不合法主要集中在以下幾種情況：
(1)公司解散後惡意處置公司財產股東在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人有權向人民法院主張讓股東對公司債務承擔相應賠償責任的。
(2)公司未經清算或進行虛假清算股東在公司解散以後未經依法清算即辦理註銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人註銷登記，給債權人造成損失的，股東或清算組需為公司債務承擔清償責任。
(3)清算組未合法履行通知和公告義務，致使債權人未獲清償的有限公司決議解散的，股東應當組成清算組對公司財產進行清算，並告知債權人。《公司法》第186條規定：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。”這裏的公告還必須是在全國或者公司註冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
(4)未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失《公司法》要求公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失範圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
(5)公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算股東作為公司清算程序的主要責任人，因怠於履行義務致使公司的重大財產、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應當對公司債務承擔連帶清償責任。
(6)有其他過錯行為除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務時，存在其他過錯行為，給債權人造成損失應當承擔賠償責任。這裏的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏；清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵佔公司財產；清算方案未經股東會或人民法院確認即予執行給公司或者債權人造成損失等等。