股權轉讓的債權債務是如何處理

一、公司財產具有獨立性

《公司法》第三條：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”

規定了公司的獨立法人地位及股東責任的承擔問題，股東認購公司股份，以認購的出資額為限對公司債務承擔責任，不對公司的產生債務承擔連帶責任。即便股東轉讓其持有的公司股權，公司財產也不會減少，也不影響公司的持續存在。

二、股權轉讓過程中當事人可約定權利義務

《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第十八條規定：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。”該條款説明了當事人對股權轉讓中的公司債權債務問題可自主商定。股權轉讓後，受讓人取得轉讓人在目標公司的股東地位，享有原股東權利，並承擔原股東義務。換言之，股權轉讓時受讓人和轉讓人，為確定股權價值往往就公司的經營狀況和財務狀況進行評估，目標公司的實際已知債務和潛在侵權、擔保債務都應納入定價的考量範圍，股權轉讓雙方當事人往往在股權轉讓合同中設定目標公司債務風險負擔或擔保條款，約定由轉讓人承擔目標公司在股權轉讓前的債務。

股權轉讓中的公司對外債務與股權轉讓無關，股東和公司之間債權債務分配問題由轉讓和受讓當事人約定，一般而言，股權轉讓前的債權債務是由轉讓人自己承擔，轉讓後的債權債務由受讓人承擔。