分公司欠債，總公司有補充償債義務

2005年11月1日，女王公司與基豐公司的百貨分公司(以下簡稱百貨分公司)簽訂一份《採購協議》，約定女王公司定期賣給百貨分公司美容化粧品。雙方履行協議一段期限後，協議解除《採購協議》。雙方經對帳確認百貨分公司欠女王公司貨款2萬元。女王公司起訴百貨分公司和基豐公司，請求基豐公司對百貨分公司所欠貨款承擔連帶清償責任。

240條解釋為：“民事訴訟法第四十九條所規定的其他組織是指合法成立、有一定的組織機構和財產，但又不具備法人資格的組織，包括：”九種情形，其中第(5)項規定的情形是“法人依法設立並領取營業執照的分支機構”。

可見《民事訴訟法》及其司法解釋把分支機構與自然人、法人同列為當事人資格的訴訟主體，表明我國民事訴訟立法對於分支機構的當事人能力予以確認。由於分支機構具有相對獨立的法律地位，可以自己名義從事與其法律地位相當的民事活動的法律特徵，其完全可以作為合同主體和民事訴訟主體參與相應的民事活動。但分支機構的民事權利能力畢竟不能與法人相比，其民事責任能力具有不完全性。

《擔保法》第十條、第二十九條等相關法律及司法解釋有類似“法人對其分支機構不能清償的債務應承擔連帶清償責任”的規定。最高人民法院[]民監他字第4號《關於企業分支機構的負責人以分支機構的名義對外簽訂借款合同企業應承擔民事責任的覆函》指出：“批發部作為柳州煙草分公司的分支機構，如有償付能力，應當自行承擔;如無償付能力，應由企業法人柳州煙草分公司承擔。” 這一覆函表明最高人民法院在審判實務中也是持“總公司對分公司債務承擔補充責任”的觀點，具有一定的指導意義。