公司合併後債務怎麼承擔?
公司合併與分離已成爲公司運作過程中經常發生的現象,當公司合併後,必定涉及一系列債權債務的承擔,那麼,當公司合併後,債務該如何承擔呢?公司合併後債務承擔的法律規定有哪些?本站爲您解答。
一、法條規定
《公司法》第175條規定:“公司合併時,合併各方的債權、債務,應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。”公司合併後,合併的各方公司的股東,取得經合併而存續或另立的公司的股東資格。
最高人民法院《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》作了進一步的細化。具體規定,企業吸收合併後,被兼併企業的債務應當由兼併方承擔。企業進行吸收合併時,參照《公司法》的有關規定,公告通知了債權人。企業吸收合併後,債券人就被兼併企業原資產管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業債務起訴兼併方的,如債權人在公告期內申報過該筆債權,兼併方在承擔民事責任後,可再行向被兼併企業原資產管理人(出資人)追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權,則兼併方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼併企業原資產管理人(出資人)。企業新設合併後,被兼併企業的債務由新設合併後的企業法人承擔。企業吸收合併或新設合併後,被兼併企業應當辦理而未辦理工商註銷登記,債券人起訴被兼併企業的,人民法院應當根據企業兼併後的具體情況,告知債權人追加責任主體,並判令責任主體承擔民事責任。一收購方式實現對企業控股的,被控股企業的債務,仍由其自行承擔。但因控股企業抽逃資金、逃避債務,致被控股企業無力償還債務的,被控股企業的債務則由控股企業承擔。
上述介紹可以看出,公司合併後,合併前各方的債務由合併後存續的公司承擔。實務中,公司合併涉及一系列專業的問題,如盡職調查、股權轉讓協議等。如當事人遇到類似的事情,建議當事人結合具體實際情況向專業的律師諮詢。
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