股權處置類協議

股權處置類協議

{子問題開始} 遠期股權處置協議 本協議由下列各方於 年 月 日在 省 市 區簽訂：

1.{子問題開始}甲方（轉讓方）：{子問題開始} 公司，是一家按照中國法律註冊成立併合法存續的有限合夥企業，其統一社會信用代碼爲 主要經營場所爲 ，執行事務合夥人 （委派代表）爲 。

2.{子問題開始}乙方（受讓方）：{子問題開始} 公司，是一家按照中國法律註冊成立併合法存續的有限公司，其統一社會信用代碼爲 ，住所爲 ，法定代表人爲 。

3.{子問題開始}丙方（目標公司）：{子問題開始} ，是一家按照中國法律註冊成立併合法存續的有限責任公司，其統一社會信用代碼爲 ，住所爲 ，法定代表人爲 。

在本協議中，甲方、乙方及丙方單獨稱爲“一方”，合稱爲“各方”。

鑑於：

1.丙方是一家按照中國法律註冊成立併合法存續的中外合資有限公司，主要從事 。丙方投資總額 萬美元，註冊資本 萬美元，實收資本 萬美元。

2. 年 月 日，甲方與 公司及丙方簽署《股權轉讓協議》。根據該協議，甲方支付股權轉讓價款人民幣 萬元購買 公司持有的丙方 %股權（“標的股權”）。

3.在遵守本協議約定的前提下，甲方願意未來將標的股權轉讓給乙方，乙方（或乙方指定的第三方，下同）有意受讓標的股權。

爲此，以上各方就丙方遠期股權轉讓事宜達成協議如下，以茲信守：

{子問題開始}一、股權轉讓時間 1.甲方向乙方轉讓其所持有標的股份的時間爲：甲方取得標的股權之日（以下簡稱“原股權取得日“，爲工商部門正式受理審覈同意後出具的《准予變更登記通知書》所載明的日期爲準）起 個月內。

{子問題開始}二、標的股權轉讓 1.在甲方向乙方發出要求轉讓標的股權的書面通知後，各方應立即對目的股權轉讓事宜進行溝通，並積極配合辦理所需的手續（包括但不限於外資主管部門備案手續、工商變更登記手續等）。

2.在股權轉讓日，乙方應以本協議約定的條件和價格，收購甲方所持有的標的股權。

3.甲方同意在全額收到本協議第1條約定的股權轉讓價款後，向丙方提交標的股權轉讓所需的文件並在相關文件進行簽字蓋章。

4.各方同意，盡最大努力在甲方全額取得股權轉讓價款後的 日內辦理完成標的股權變更所需的全部政府主要部門審批手續，將目的股權轉讓至乙方名下。

{子問題開始}三、股權轉讓價款 1.乙方從甲方購買標的股權的轉讓價款（“股權轉讓價款”）爲：原股權受讓款+浮動收益-丙方已經實際支付給甲方的股東分紅（如有）。其中：

“原股權受讓款”爲甲方當初購買丙方 的股權而向 公司支付的全部款項，共計人民幣 萬元；

2.甲方“浮動收益”爲以 上市公司 股票在股權轉讓日前20個交易日的平均價格爲基數計算 除以該股票在 年12月31日的收盤價格，作爲資本溢價率係數計算得到的收益。若資本溢價率係數大於1，則浮動收益的具體計算方式爲：

浮動收益= 萬元人民幣×資本溢價率係數；

若資本溢價率係數小於1（含），則浮動收益爲0。

{子問題開始}四、承諾及保證 1.丙方承諾並保證：

（1）丙方保持合法存續、有效運營；

（2）積極協助取得標的股權轉讓所需的有關政府部門的批准或許可（包括但不限於商務部門對於標的股權轉讓的批准），並辦理工商變更登記手續；

（3）在本協議簽署日前，促使除甲方以外的其他股東放棄標的股權的優先購買權，並認可本協議之條款和效力（參見附加一）；如在本協議簽署後，丙方發生其它股東變動，丙方亦將促使該等新股東放棄目標股權的優先購買權，並認可本協議之條款和效力；

（4）在本協議簽署日前，促使丙方董事會作出決議，同意乙方受讓標的股權並同意本協議之全部條款（如附件二）；

（5）積極履行丙方在本協議項下的義務和責任。

2.甲方承諾並保證：

（1）在標的股權轉讓完成前，保持合法存續、有效運營；

（2）在標的股權轉讓完成前，將一直合法持有標的股權，並標的股權轉讓時保證標的股權上不存在任何權利負擔或限制；

（3）保證將按照本協議約定的價格和條件將標的股權轉讓給給乙方；

（4）積極協助辦理標的股權轉讓所需的有關政府部門的批准或許可（包括但不限於商務部門對於標的股權轉讓的批准），並協助辦理工商變更登記手續。

3.乙方承諾並保證：

（1）在標的股權轉讓完成前，保持合法存續、有效運營；

（2）保證將按照本協議約定的價格和條件受讓甲方所持有的標的股權；

（3）積極協助辦理標的股權轉讓所需的有關政府部門的批准或許可（包括但不限於商務部門對於標的股權轉讓的批准），並協助辦理工商變更登記手續。

{子問題開始}五、違約責任 1.如任何一方違反其在本協議項下的義務，該方應賠償其他各方因其違約行爲而遭受的損失。

2.如果乙方未能依第2條約定在股權轉讓日向甲方支付全部股權轉讓價款，則乙方應承擔違約責任；除有權要求乙方繼續按照本協議約定受讓標的股權外，甲方還有權要求乙方支付相當於原股權受讓款按20%年化收益計算所得金額的違約金，並賠償甲方因此而遭受的全部損失。

3.如果甲方未能按照本協議約定向乙方轉讓標的股權，則甲方應承擔違約責任，並應賠償乙方所遭受的損失。

{子問題開始}六、生效 本協議自簽署之日起生效，且不可撤銷。

{子問題開始}七、終止 1.本協議在以下任一情況下終止：

（1）經各方共同書面同意終止；

2.終止的程序。如果本協議終止，一方應立即向其他各方發出書面通知，並且本協議在通知到達其他各方時終止。

{子問題開始}八、其他 1.除向政府主管機關、各方之專業顧問及股東/投資人披露外, 未經其他各方書面同意，本協議任何一方不得向第三方披露本協議之存在和所涉事項。

2.本協議適用中華人民共和國（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區以及臺灣地區）的法律。

3.如果各方因本協議的履行而發生爭議，各方應盡其最大努力通過友好協商的方式解決。如果在一方向其他各方發出爭議存在的書面通知30天內爭議還沒有通過協商解決，任何一方都可將該爭議提交位於北京的北京仲裁委員會按照其現時有效的仲裁規則進行最終裁決。仲裁裁決是終局的，對各方具有約束力。各方同意受裁決的約束並根據裁決行事。 其他費用。除了本協議另有約定，各方應各自承擔與簽署本協議、完成標的股權轉讓相關的各種稅費。

5.對本協議的修改或補充，必須經各方一致書面同意後方可進行。

6.通知。本協議下的所有通知和其它通信應採用書面形式，並在下列情況下視爲送達：

（1）由專人遞送的，在當面遞交時（並有收到的書面確認）。

（2）通過傳真發送的，在發出時（並有傳送確認報告），

（3）通過ems、dhl和fedex三家快遞公司快遞的，在發出日後的第一個營業日。

（4）各方聯繫方式爲 ：

甲方：

地址： 。

郵編： 。

電話： 。

傳真： 。

收件人： 。

乙方：

地址： 。

郵編： 。

電話： 。

傳真： 。

收件人： 。

丙方：

地址： 。

郵編： 。

電話： 。

傳真： 。

收件人： 。

8.約束力；轉讓。除非本協議依而終止，本協議項下各方的義務和履約責任是不可撤銷的。本協議對各方和其各自的繼承人和受讓人具有約束力。除非經其他方事先書面同意，本協議一方不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

9.本協議一式 份， 各方各執 份，每份具有同等法律效力。

{子問題開始}甲方（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）：

{子問題開始}乙方（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）：

{子問題開始}丙方（蓋章）：

法定代表或授權代表（簽字）：