什麼是併購貸款,併購貸款有哪些風險
一、什麼是併購貸款?
所謂併購貸款,即商業銀行向併購方企業或併購方控股子公司發放的,用於支付併購股權對價款項的本外幣貸款。是針對境內優勢客戶在改制、改組過程中,有償兼併、收購國內其他企事業法人、已建成項目及進行資產、債務重組中產生的融資需求而發放的貸款。併購貸款是一種特殊形式的項目貸款。普通貸款在債務還款順序上是最優的,但如果貸款用於併購股權,則通常只能以股權分紅來償還債務。
二、併購貸款有哪些風險?
從法律層面來說,風險主要體現在如下幾方面:
1、未進行詳盡和有效的法律盡職調查。這將會是一個總括性的風險來源。盡職調查(銀行實踐中也稱爲授信調查)是商業銀行貸款業務中的一項重要工作內容,特別是中長期貸款和項目貸款,調查和分析會更加深入和全面。併購本身具有複雜的特性和高風險性,這就需要銀行對與併購相關的各個事項——包括主體資格、資產與業務、交易結構、擔保安排、批准與登記、勞動關係、關聯交易、訴訟與合規、對外投資等,進行深入全面的調查和分析。這對商業銀行提出了很大的挑戰,一方面缺乏針對併購的法律調查經驗,另一方面,目前國內經驗豐富的人才還比較稀缺。
2、來自於交易結構和併購方式的法律風險。併購方會從未來整合的需要、減少稅負以及審批的簡便性等各個角度提出不同的交易結構。比如,爲降低審批級別,可能會分拆項目;爲降低稅負,可能會規避甚至挑戰法律規定。此外,相對於資產收購,股權收購中併購方會承接目標企業的全部既有風險,而把貸款借給爲併購目的新設的子公司,則貸款風險就會集中在這家並無其他現金流和資產的子公司身上,銀行只能依賴於擔保安排或者其他法律安排進行風險控制。因此,在不同的交易結構和併購方式下,風險的來源和程度也會有所不同。
3、擔保通常是有效的風險防控手段,但不當或不合理的擔保安排也可能導致風險的產生。銀行對於擔保工具的選擇和安排是富有經驗的。但由於在實踐中提供有價值的擔保並不是一件容易的事情,因此,在具體的併購貸款中,借款人可能會提出以目標企業的股權或資產進行質押或抵押,這就要求銀行對目標企業的股權或資產進行全面有效的評估。
4、政府的批准與許可也是容易發生風險的地方。如果併購交易的批准程序不當,就會埋下風險隱患。
5、併購貸款的最終歸還主要依賴於借款人和目標企業。而如果它們的資產取得或經營方面存在重大的合法性問題,就會影響到貸款的安全性。
以上就是併購貸款的意義及併購貸款存在的風險,想必大家對什麼是併購貸款和併購貸款有哪些風險有所瞭解了,其實現在對於企業的發展,併購、貸款都是見怪不怪的事情了。企業借貸是一定要記住,貸款是有年限性的喲,不管是籤合同還是瞭解併購貸款時都要清楚所涉及的條例,更多相關知識您可以諮詢本站浙江律師。
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