上市公司股權轉讓辦法
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經濟快速發展的今天,股權轉讓在上市公司的交易中並不少見,但當前還有許多人並不瞭解股權轉讓需要在什麼形式下進行,並不瞭解股權轉讓的方法,這會導致一些股權的轉讓不受到法律認可,導致股權轉讓出現某方面的問題,使得自身蒙受損失。所以在此之前我們需要了解上市公司如何轉讓股權,瞭解上市公司股權轉讓辦法是怎樣。
股權轉讓操作方式
股權在本質上是股東對公司及其事務的控制權或者支配權,是股東基於出資而享有的法律地位和權利的總稱。具體包括收益權、表決權、知情權以及其他權利。
有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種:
一、是股東將股權轉讓給其它現有的股東,即公司內部的股權轉讓;
二、是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者,即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。
1、內部轉股:出資股東之間依法相互轉讓其出資額,屬於股東之間的內部行爲,可依據公司法的有關規定,變更、股東名冊及出資證明書等即可發生法律效力。一旦股東之間發生權益之爭,可以以此作爲準據。
2、向第三人轉股:股東向股東以外的第三人轉讓出資時,屬於對公司外部的轉讓行爲,除依上述規定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外,還須向工商行政管理機關變更登記。
對於向第三人轉股,公司法的規定相對比較明確: 在新《公司法》第七十二條規定:有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視爲同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
這是關於公司外部轉讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內容:第一,此處是以人數主義作爲投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素,此處故採用了人數決定,而不是按照股東所持出資比例爲計算標準。第二,以其它股東作爲計算的基本人數,是除轉讓方以外股東的過半數。
股權轉讓的實施,實踐中可依兩種方式進行,一、是先履行上述程序性和實體性要件後,與確定的受讓人簽訂股權轉讓協議,使受讓人成爲公司的股東,這種方式雙方均無太大風險,但在未簽訂股權轉讓協議之前,應簽訂股權轉讓草案,對股權轉讓相關事宜進行約定,並約定違約責任即締約過失責任的承擔;另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協議,而後由轉讓人在公司中履行程序及實體條件,但這種方式存在不能實現股權轉讓的目的,以受讓人來說風險是很大的,一般來說,受讓人要先支付部分轉讓款,如股權轉讓不能實現,受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險,包括訴訟等。
雖說法律提倡上市公司股權轉讓以自由爲基礎,但還是存在股權轉讓的限制條件,對此我們要有一定的認知。所以在進行上市公司股權轉讓交易之前,我們應該對此方面的法律知識進行溫習,瞭解股權轉讓的過程,以免出現一些不必要的情況。希望瞭解上市公司股權轉讓辦法後,大家能夠對股權轉讓有正確的認識,少走彎路。
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