債轉增註冊資本可以嗎?
一、債轉增註冊資本可以嗎?
可以的。請參考文件:《公司註冊資本登記管理規定》(2014年2月20日國家工商行政管理總局令64號)
第七條 債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權,轉爲公司股權。
轉爲公司股權的債權應當符合下列情形之一:
(一)債權人已經履行債權所對應的合同義務,且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定;
(二)經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認;
(三)公司破產重整或者和解期間,列入經人民法院批准的重整計劃或者裁定認可的和解協議。
用以轉爲公司股權的債權有兩個以上債權人的,債權人對債權應當已經作出分割。
債權轉爲公司股權的,公司應當增加註冊資本。
二、 應收賬款、盈餘公積能不能轉增註冊資本
盈餘公積包括法定盈餘公積金和任意盈餘公積金。法定盈餘公積金是按稅後利潤的10%提取,任意盈餘公積金是在提取法定盈餘公積金後,經股東會決議,從稅後利潤中提取的公積金。任意盈餘公積金和法定盈餘公積金都可以轉增資本。
按照公司法的立法本意,盈餘公積金應當得到足額現金的支持。公司法第一百六十六條規定,公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東會或者股東大會決議,還可以從稅後利潤中提取任意公積金。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。這說明分配利
潤給股東不能夠擠佔歸屬法定盈餘公積金的現金。
提取盈餘公積是將稅後利潤指定了用途,用途之一就是增加註冊資本,如果稅後利潤是虛無的,則從稅後利潤中提取的盈餘公積也就失去了現實意義。
《企業會計準則》要求公司以權責發生製爲基礎進行會計確認和計量,在權責發生制下,銷售收入無論是收到現金還是形成應收賬款均計爲公司的收入,稅後利潤等於收入減除費用後的餘額,因而稅後利潤的一部分可能就是應收賬款,雖然稅後利潤數額很大,而實際上公司並沒有多少現金,即並沒有真正的經營成果。一旦應收賬款無法收回成爲壞賬,稅後利潤要大大縮水。包括應收賬款的稅後利潤是不確定的經營成果,用不確定的經營成果增加註冊資本就等於用應收賬款出資,這是公司法不允許的。
在考慮盈餘公積轉增資本時,不能夠侷限於權責發生制。盈餘公積金應當以現金形式從稅後利潤中提取,提取的盈餘公積金具有專門用途,公司應當把和提取的盈餘公積等額的現金轉入專門的銀行賬戶保管,使用盈餘公積金時再從專門賬戶中支取,不能僅僅停留在賬務處理上,應當通過銀行專門賬戶保證盈餘公積金是真實的。
增資減資屬於公司的重大事項,需要經過股東會決議之後纔可以進入到具體的程序當中,增資需要在十天之內通知公司的債權人,之後再決議作出之日起的三十天之內進行公告。增資對於公司的生產經營都起到非常大的影響。
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