一份好的公司章程需要哪些條件,公司章程的制訂、修改、變更主要需進行哪些程序
章程是公司最重要的自治規則,它與《公司法》一樣,共同肩負着調整公司活動的責任。一份好的公司章程必須考慮周全,規定得明確詳細,不能做各種各樣的理解。本文爲您講述如何制定一份好的公司章程,並就章程的修改和變更程序予以詳細闡述,以供參考。
律師認爲,一份好的章程應當滿足以下條件:
1.沒有違反法律強制性規範的內容;
2.公司管理事項有明晰、可操作性的規範;
3.對股東、董事、監事、經理等的權利和義務有明確規定,同時這些權利和義務的實現途徑具有可操作性的規定;
4.對公司出現異常狀況的事件有相關明確的可操作性規定,如多名董事突然喪失行爲能力時董事改選、補選等;
5.具有符合公司特殊情況的不同規定,如兩名股東股權比例67%和33%狀況下,章程仍規定“普通事項50%以上投票權股東同意通過,特殊事項2/3以上投票權股東同意通過”,其實質是部分股東完全沒有人和決策權利。
【公司章程的制定】
有限責任公司章程由股東共同制定,經全體股東一致同意,由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。有限責任公司的章程,必須載明下列事項:公司名稱和住所;公司經營範圍;公司註冊資本;股東的姓名和名稱;股東的權利和義務;股東的出資方式和出資額;股東轉讓出資的條件;公司機構的產生辦法、職權、議事規則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東認爲需要規定的其他事項。
股份有限公司章程由發起人制定,經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過;修改公司章程,必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。股份有限公司章程中應載明下列主要事項:公司名稱和住所;公司經營範圍;公司設立方式;公司股份總數,每股金額和註冊資本;發起人和姓名或者名稱、認購的股份數;股東的權利和義務;董事會的組成、職權、任期和議事規則;公司的法定代表人;監事會的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤分配方法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認爲需要規定的其他事項。
【公司章程的修改】
公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的,公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改的,應駁回公司登記申請。
有下列情形之一的,公司應當修改章程:
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後,章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸;
(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。
【公司章程的變更】
根據我國《公司法》的規定,公司章程的修改應依照以下程序進行:
1.由公司董事會作出修改公司章程的決議,並提出章程修改草案;
2.股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程,須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司修改章程,須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過;
3.公司章程的修改涉及需要審批的事項時,報政府主管機關批准。如股份有限公司爲註冊資本而發行新股時,必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批准;屬於向社會公開募集的,須經國務院證券管理部門批准;
4.公司章程的修改涉及需要登記事項的,報公司登記機關覈准,辦理變更登記;未涉及登記事項,送公司登記機關備案;
5.公司章程的修改涉及需要公告事項的,應依法進行公告。如公司發行新股募足股款後,必須依法定或公司章程規定的方式進行公告;
6.修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”,若涉及登記事項,須有公司法人簽章方可完成變更。
-
出現隱名股東的原因是什麼?
律師解析:隱名股東是指爲了規避法律或出於其他原因,借用他人名義設立公司或者以他人名義出資,但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載爲他人的出資人。與此相對應,顯名股東(或掛名股東)是指記載於工商登記資料上而沒有實際出資的股東。公司法對隱名股東沒有規...
-
公司註冊出資和佔股比例是怎麼的
律師解析:註冊公司的投資比例,就是按照每個股東的投資額佔註冊資金的比例。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份爲限對公司承擔責任。法律依據:《中華人民共和國公司法...
-
註冊企業的程序有什麼呢
律師解析:註冊企業的程序如下:1、到工商局去領取企業(字號)名稱預先覈准申請表,核發企業(字號)名稱預先覈准通知書。2、到會計師事務所領取銀行詢徵函。3、去銀行開立企業驗資戶。4、辦理驗資報告。5、到工商局辦理營業執照。6、憑營業執照,到公安局指定的刻章社,去...
-
家族公司如何註冊
律師解析:設立股份有限公司,應當具備下列條件:1.發起人符合法定人數;2.有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;3.股份發行、籌辦事項符合法律規定;4.發起人制訂公司章程,採用募集方式設立的經創立大會通過;5.有公司名稱,建立符合股份有限...