公司收購流程是怎樣的?
1、收購方的內部決策程序
公司章程是公司存續期間的綱領性文件,是約束公司及股東的基本依據,對外投資既涉及到公司的利益,也涉及到公司股東的利益,公司法對公司對外投資沒有強制性的規定,授權公司按公司章程執行。因此,把握收購方主體權限的合法性,重點應審查收購方的公司章程。其一,內部決策程序是否合法,是否經過董事會或者股東會、股東大會決議;其二,對外投資額是否有限額,如有,是否超過對外投資的限額。
2、出售方的內部決策程序及其他股東的意見
出售方轉讓目標公司的股權,實質是收回其對外投資,這既涉及出售方的利益,也涉及到目標公司其他股東的利益,因此,出售方轉讓其股權,必須經過兩個程序。其一,按照出售方公司章程的規定,應獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。其二;依據公司法的規定,應取得目標公司其他股東過半數同意。
程序上,出售方經本公司內部決策後,應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視爲同意轉讓。
由於有限責任公司是人合性較強的公司,爲保護其他股東的利益,公司法對有限責任公司股權轉讓作了相應的限制,賦予了其他股東一定的權利。具體表現爲:
第一;其他股東同意轉讓股權的,其他股東有優先購買權。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二;其他股東不同意轉讓股權的,符合《公司法》第75條規定的情形之一:(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,並且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的,股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
3、國有資產及外資的報批程序
收購國有控股公司,按企業國有產權轉讓管理的有關規定向控股股東或國有資產監督管理機構履行報批手續。
國有股權轉讓應當在依法設立的產權交易機構公開進行,並將股權轉讓公告委託交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上,公開披露有關國有股權轉讓信息,廣泛徵集受讓方。轉讓方式採取拍賣、招投標、協議轉讓等。
外國投資者併購境內企業,應符合中國法律、行政法規和規章及《外商投資產業指導目錄》的要求。涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的,應當遵守國有資產管理的相關規定。
外國投資者併購境內企業設立外商投資企業,應依照本規定經審批機關批准,向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。
目標公司應按照公司法的規定,由股東會決議,三分之二通過。
-
公司可以變更法人嗎
法定代表人可以變更。公司依據公司章程形成了任命新法定代表人的決議之後,即具有法律效力,新法定代表人取得法定代表人的資格,併產生法定代表人變更的法律效果。法定代表人變更後,還要依法辦理有關變更登記,雖然公司辦理法定代表人變更登記手續不是法定代表人產生的...
-
公司變更法人和股東流程需要注意什麼
公司變更法人和股東需要提供的相關資料非常的多,而且需要去工商局領取的變更表格才能進行變更。但是公司變更法人和股東變更需要注意些什麼呢?很多人都比較困惑。爲此本站的小編爲大家整理了關於公司變更法人和股東流程的相關問題的介紹,供大家參考。一、公司變...
-
如何提起變更公司登記訴訟,法律規定是怎樣的
一、概念請求變更公司登記糾紛是股東對於公司登記中記載的事項請求予以變更而產生的糾紛。按照《公司法》的規定,有限責任公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記,未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人...
-
公司收購流程是怎樣的?
1、收購方的內部決策程序公司章程是公司存續期間的綱領性文件,是約束公司及股東的基本依據,對外投資既涉及到公司的利益,也涉及到公司股東的利益,公司法對公司對外投資沒有強制性的規定,授權公司按公司章程執行。因此,把握收購方主體權限的合法性,重點應審查收購方的...