股權收購處理債權債務的協議
股權收購債權債務處理方法
1、進行債權債務及擔保的申報公告。這樣可以使併購目標公司的隱形債務及擔保浮出水面,從而幫助收購方瞭解全面的債權債務情況。
2、在收購前必須對企業進行盡職調查。調查內容應包括:目標企業的概況、經營業務、股權結構、企業動產、不動產、知識產權、債權債務;涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關方面(包括潛在的)。
3、謹慎制定轉讓協議條款。在股權轉讓協議中規定應企業債權債務(包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等)的處理,均由轉讓方承諾負責清償和解決,保證收購方不會因此受到任何追索,否則,轉讓方將承擔嚴重的違約責任。
4、在資產併購中,需要保障所收購資產沒有附帶的任何債務、擔保等權利負擔。對於完全依附於資產本身債務,必須由轉讓方在轉讓前解決,否則應當拒絕收購。相關資產在數量、質量、性能、安全、知識產權甚至環保等方面均符合約定要求,不存在隱瞞任何不利於收購方或者不符合約定的情形。
5、設定保證的風險控制。要求轉讓方以其相應價值的財產抵押、質押或者提供具有代爲償還能力的第三方擔保。在轉讓方沒有償債能力後,可以行使擔保權。但是在具體操作過程中,要注意審查擔保企業的資信狀況或是擔保人的主體資格,設定健全的單板程序,適當運用反擔保,並且注意運用保證責任的免責條款。
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