生產及裝配特許協議（車輛生產行業）

生產及裝配特許協議（車輛生產行業）

A． 生產及裝配的權利

1．

（1）甲方作為在生產及裝配許可證產品的權利所有人，特授予乙方生產及裝配許可證產品，以及依照本協議條款出售許可證產品。但是，這一授權僅限於在附錄A所列明的許可證產品車型以及由甲方提出的涉及許可證產品的改進和技術解決方案，這種改進和技術解決方案是為使許可證產品更具競爭力，提高效率，更適合於市場並使生產效率提高並降低成本。其目的是為使現有甲方的設計在生產上有合理的延續性。

（2）並未列明在附錄A中的有關許可證產品“新的／更新的型”的生產及裝配的權利不包含在授權範圍之內。所謂“新的／更新的型”是指與附錄A所列任何一種型在外觀、性能或機械功能方面明顯有區別。“新的／更新的車型”可以在任何時候基於雙方商討同意後加入本協議。

（3）在“新的／更新的車型”加入本協議之中時，本協議有關此類新的／更新的車型內容的有效期限自將此車型加入附錄A之日起5年。

2．甲方同意在本協議有效期內，除非有乙方的書面許諾，則自身不從事且亦不再授權他人在_________國生產及組裝許可證產品，僅限於乙方在從事該許可證產品的生產及組裝。

3．乙方同意，本協議項下的授權不得自願或非自願地由乙方再行轉讓。雙方同意甲方可以通過其子公司、分支機構，或甲方受證人及分合同執行人履行其合同義務並行使其權利。

4．在本協議項下所授予的權利明確限制零部件的生產和採購以及更換零件的供應僅得用於許可證產品的組裝。乙方同意自身不使用，亦不以任何方式向第三者出售、轉化此類零部件以組裝許可證產品之外的設備或為許可證產品之外的設備更換零件。

5．乙方同意不在不符合甲方生產規範所生產的許可證產品上標識甲方的車型號。乙方亦同意須得到甲方批准後方可在許可證產品上標識替代牌號。

6．乙方同意在未得到甲方事先許可的情況下，不在許可證產品上標識任何甲方的商標或商業名稱，乙方亦同意本協議並不視為構成甲方對於其商標或商業名稱的許可。乙方明確同意如果因任何原因本協議終止，其將不得繼續使用甲方的商標或商業名稱，即使此時依規定商標或商業名稱許可協議並未終止的情況下亦如此。

7．乙方須確認許可證產品是基於甲方的許可製造的，此類確認文件的形式和存放須經由甲方批准。

8．如果自本協議生效之日起十（10）個月內未採取生產許可證產品的積極步驟，則甲方有權選擇是否將非獨佔地生產及銷售許可證產品的權利擴展及其他人。甲方將在採取擴展許可的行動之前3個月向乙方發出通知，以使乙方可以選擇是否採取生產許可證產品的積極步驟。

B．提供技術文件和技術援助

1．甲方將在收到乙方書面請求之後的90天內向其提供依商標許可和技術援助協議。

C．更換零件

1．乙方同意將保存有關更換零件的充分的紀錄並允許甲方根據其需要查閲此類紀錄。

2．乙方應向甲方按季提供生產報告，如屬尚未開始生產的情況，也應如實反映。

D．部件及更換零件的供應：

1．甲方同意依本協議規定就其便利提供毛坯或成品形式的部件，以滿足乙方生產許可證產品的需要。這類部件將是與現行甲方設計或依乙方訂單相一致。

2．乙方同意依本協議僅向甲方購買此類部件，這些部件是由甲方祕密設計，或依甲方祕密標準生產，或以甲方祕密工具生產的，但由當地供貨商依分合同供應的在生產的部件。

3．甲方或其指定的子公司、分支機構或受證人可以甲方公佈的許可證產品的淨出口價格為基礎出售部件。如果不存在淨出口價格，則其價格是可以商討的。雙方確認此公佈的淨出口價格可由甲方於任何時候修改，其編制發票時的價格依訂單發出之日生效的價格為準。

4．乙方同意於當月15日向甲方或其所指定的子公司、分支機構、受證人下達確定的部件訂單，併為甲方作出生產此類型號和數量部件所需不少於4個月的預先通知。乙方亦將盡其最大努力向甲方提出其後8個月的生產計劃預計需求量。關於供貨計劃（訂單）的修正（無論是增加或減少、新的零部件序號的增加或前一計劃數量的全部刪除），均由甲方在當月15日前收到請求後在確定計劃的當月和下月的一日或二日進行確認。

5．甲方同意將由甲方或其子公司、分支機構或受證人向乙方供應更換零件，該更換零件價格為甲方所確定的淨出口更換零件價格。

6．乙方同意另行下達購買更換零件的訂單，該訂單與用於完整的許可證產品及其附件生產相區別。購買更換零件的訂單應是具名的，即：_________。

7．

（1）所有購買車輛或部件的由乙方下達給甲方或其指定子公司、分支機構、受證人的訂單應同時伴有進口許可（如果必要的話）以及由一家中國銀行確認的以美元標識的不可撤銷信用證或其他雙方同意的支付手段。該不可撤銷信用證須在包裝工廠啟運之前至少兩週送達甲方。

（2）所有購買更換零件的由乙方下達給甲方或其指定子公司、分支機構、受證人的訂單應同時伴有進口許可（如果必要的話）以及由一家中國銀行確認的以美元標識的不可撤銷信用證或其他雙方同意的支付手段。該不可撤銷信用證須在包裝工廠啟運之前至少兩週送達甲方。

（4）甲方同意自本協議終止或為滿足用户需求而生產的許可證產品停止生產之日起5年內向乙方供應許可證產品所需更換零部件。此類供應應是以裝運前預付現金或其他雙方同意的方式支付。

8．所有由乙方購買的貨物均在甲方所屬工廠交付給乙方。包裝費用、內陸運輸費用、裝船費用、海運雜費以及保險費不論由乙方出具指令與否。經甲方判別和斟酌後由乙方支付，倉儲費用、保險費（內陸）、異議費用和其他費用，包括所有簽證、認證和領事認證費用，以及所有銀行費用和税費，均由乙方支付。